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Wolfgang Müller
Die per 1. April 2011 in Kraft getretene revidierte Richtlinie der SIX Swiss Exchange betreffend Offenlegung von Management-Transaktionen (RLMT) bringt gewisse Anpassungen des bestehenden Regimes und ruft die in den letzten Jahren verschärfte Praxis der Sanktionsbehörden in Erinnerung.
Gestützt auf Art. 56 des Kotierungsreglements hat die SIX Swiss Exchange die Richtlinie betreffend Offenlegung von Management-Transaktionen aus dem Jahre 2008 revidiert und insbesondere folgende Neuerungen eingeführt:
- Anknüpfung an die Primärkotierung des Emittenten (somit sind auch Management-Transaktionen in nicht kotierten Effekten des Emittenten zu melden)
- Aufhebung des Mindestschwellenwerts von CHF 100‘000 und somit der Sammelmeldungen (somit sind nun alle Transaktionen gleichermassen zu melden)
- Verlängerung der Veröffentlichungsfrist für Emittenten von 2 auf 3 Börsentage
- Verlängerung der Publikationsdauer der Meldungen von 1 auf 3 Jahre
- Meldepflicht auch bei Ausübung von Finanzinstrumenten, die aufgrund eines Arbeitsvertrags zugeteilt wurden und deren Erwerb nicht auf einem Wahlentscheid der meldepflichtigen Person beruhen
In den vergangenen Jahren hatten sich die Sanktionsorgane der SIX Swiss Exchange verschiedentlich mit Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Offenlegung von Management-Transaktionen zu befassen, weil Management-Transaktionen zu spät, nicht oder falsch gemeldet wurden. Dabei wurden bei den Emittenten insbesondere folgende Punkte moniert:
- Unzureichende Regelung der internen Zuständigkeiten (z.B. Stellvertreterregelung)
- Unzureichendes internes Meldesystem
- Unzureichende Instruktionen der meldepflichtigen Person betreffend Management-Transaktionen: Emittenten haben die Pflicht, die meldepflichtigen Personen schriftlich und mündlich zu instruieren, zu schulen und wiederkehrend an die Pflichten betreffend Management-Transaktionen zu erinnern
Gemäss Sanktionskommission haben die Emittenten «die meldepflichtigen Personen zur Meldung anzuhalten und gegebenenfalls gegen diese vorzugehen» (Entscheid der Sanktionskommission, SaKo-2010/MT/IV/09). Die Emittenten sollten daher präventive Massnahmen einführen resp. aufrecht erhalten. Neben organisatorischen Massnahmen (z.B. Einsetzung eines Compliance Officers) sowie der Durchführung von Schulungen und Instruktionen empfiehlt sich dabei insbesondere der Erlass eines internen Reglements. In einem solchen Reglement sollten die Einzelheiten der Pflichten im Rahmen der Offenlegung von Management-Transaktionen erläutert werden, beispielsweise sollte darauf hingewiesen werden, welche Beteiligungsrechte und Finanzinstrumente Gegenstand der Meldepflicht sein können und welche Angaben eine Meldung beinhalten muss (vgl. Entscheid des Ausschusses der Zulassungsstelle, ZUL/MT/IV/06). Zudem sollten angemessene Handelssperren (wiederkehrend und projektbezogen) festgelegt werden, um die Gefahr des Insiderhandels zu minimieren.
