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Le 26 septembre 2025, le Parlement suisse a adopté la nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM). Le 15 octobre 2025, le Conseil fédéral a présenté un projet d’ordonnance d’exécution (OTPM) et ouvert la procédure de consultation, qui devait durer jusqu’au 30 janvier 2026.
La nouvelle loi instaure un registre fédéral centralisé et non public des ayants droit économiques (Registre de Transparence) et introduit de nouvelles obligations d’identification et d’annonce pour les sociétés suisses ainsi que pour certaines entités juridiques étrangères présentant un lien avec la Suisse.
La LTPM et l’OTPM visent à accroître la transparence des structures de propriété et de contrôle, à renforcer l’efficacité de la lutte contre le blanchiment d’argent et à aligner la Suisse sur les standards internationaux, en particulier les recommandations du Groupe d’action financière (GAFI) ainsi que les pratiques de l’Union européenne et de l’Espace économique européen (UE/EEE).
L’entrée en vigueur est attendue en 2026, avec une série de délais transitoires pour les sociétés existantes.
Contexte et nécessité du Registre de Transparence
Les criminels exploitent le manque de transparence des personnes morales pour accéder au système financier. En recourant à des structures complexes faisant intervenir des sociétés-écrans ou des prête-noms, les acteurs criminels qui se trouvent derrière ces structures dissimulent leur véritable identité et introduisent des fonds illicites dans le circuit économique. La place financière suisse n’échappe pas à ce problème mondial.
Depuis plusieurs années déjà, les sociétés suisses sont ainsi tenues de tenir un registre interne des ayants droit économiques.Toutefois, en raison de l’accès très limité des autorités compétentes à ces informations internes aux sociétés, les mesures existantes se sont révélées insuffisantes pour lutter efficacement contre la criminalité financière. Le nouveau Registre de Transparence, tenu par le Département fédéral de justice et police (DFJP), doit avant tout permettre aux autorités et aux autres personnes autorisées à le consulter d’accéder de manière rapide, sûre et efficace aux informations relatives aux personnes qui exercent effectivement le contrôle sur les entités juridiques, et ainsi renforcer l’intégrité de la place financière et économique suisse. Un organe de contrôle rattaché au Département fédéral des finances (DFF) surveillera à l’avenir l’exhaustivité et l’exactitude des données annoncées.
Champ d’application et entités juridiques concernées
La LTPM s’applique à un large éventail d’entités juridiques (Entités Concernées), notamment :
- les personnes morales suisses, telles que les sociétés anonymes (SA), les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), les sociétés coopératives, les sociétés d’investissement à capital variable ou fixe (SICAV / SICAF) et les sociétés en commandite de placements collectifs ;
- les entités juridiques étrangères dont l’administration effective se situe en Suisse, qui possèdent des biens immobiliers en Suisse ou qui disposent d’une succursale en Suisse ;
- les trustees ayant leur siège ou leur domicile en Suisse ainsi que ceux qui administrent des trusts en Suisse ou depuis la Suisse.
Sont exemptées les sociétés cotées en bourse ainsi que leurs participations majoritaires (> 75 %), les institutions de prévoyance et les personnes morales détenues par des collectivités publiques.
Ayants droit économiques
Est considérée comme ayant droit économique d’une Entité Concernée toute personne physique qui, en dernier lieu, contrôle la société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 pourcent du capital ou des voix, ou qui exerce le contrôle d’une autre manière.
Le projet d’OTPM précise les critères applicables aux différentes formes de contrôle prises en considération.
Un contrôle par participation indirecte de l’ayant droit économique est réputé exister lorsque celui-ci détient au moins 50 pourcent du capital ou des droits de vote d’une ou de plusieurs sociétés intermédiaires qui détiennent elles-mêmes, directement ou indirectement, au moins 25 pourcent du capital ou des droits de vote de l’Entité Concernée.
Le contrôle exercé d’une autre manière doit englober toute autre forme d’exercice d’une influence déterminante au sein de la société. Selon les caractéristiques de la société et les circonstances, cette influence peut être exercée au moyen d’accords formels ou informels avec des actionnaires ou des associés, ou d’accords produisant des effets équivalents, d’instruments de dette tels que des emprunts convertibles ou des prêts participatifs, des statuts ou documents équivalents de la société, de liens entre membres d’une même famille ou encore de rapports fiduciaires de nature formelle ou informelle.
Si aucune personne ne remplit les critères définis permettant d’établir le contrôle de l’Entité Concernée, le membre le plus haut placé de l’organe de direction doit être inscrit au Registre de Transparence. Il s’agit de la personne qui dirige la direction de l’Entité Concernée.
Obligations d’identification et d’annonce
Chaque Entité Concernée doit :
- identifier ses ayants droit économiques ;
- vérifier leur identité ainsi que la nature et l’étendue du contrôle qu’ils exercent ; et
- annoncer ces informations par voie électronique au Registre de Transparence.
Le projet d’OTPM contient des prescriptions détaillées quant aux informations et justificatifs que l’Entité Concernée doit recueillir et annoncer au Registre de Transparence au moyen d’une plateforme électronique. Il règle également la procédure à suivre lorsqu’une Entité Concernée ne parvient pas à identifier un ayant droit économique ou à vérifier celui-ci sur la base des informations reçues.
L’inscription au registre est obligatoire, mais gratuite.
Dans certains cas, les annonces peuvent être effectuées par l’intermédiaire de l’office cantonal du registre du commerce compétent, avec lequel une interface électronique sera mise en place. Une procédure d’annonce simplifiée est en outre prévue pour certaines sociétés suisses présentant une structure simple.
La responsabilité ultime de l’exactitude et du respect des délais de l’annonce incombe à l’organe supérieur de direction ou d’administration de l’entreprise, même lorsque cette tâche est déléguée à l’interne ou à un tiers.
Les sociétés dépendent de la collaboration de leurs actionnaires, détenteurs de parts sociales ainsi que de leurs ayants droit économiques. Ceux-ci sont dès lors tenus de coopérer conformément à la LTPM en fournissant les informations nécessaires dans un délai d’un mois à compter de l’acquisition du contrôle ou à la demande de la société.
La violation intentionnelle de ces obligations est punissable d’une amende pouvant aller jusqu’à CHF 500’000.
Délais applicables aux annonces
Après son inscription au registre du commerce ou, dans le cas d’une entité juridique de droit étranger, après son assujettissement à la LTPM, la société dispose d’un délai d’un mois pour annoncer au Registre de Transparence l’identité de ses ayants droit économiques, la nature et l’étendue du contrôle exercé par ces personnes ainsi que certaines données d’identification de la société.
Les modifications concernant les faits inscrits au Registre de Transparence doivent être annoncées par l’intermédiaire de la plateforme électronique dans le même délai afin de garantir que les inscriptions figurant au Registre de Transparence demeurent toujours à jour. Les modifications des participations ne doivent être annoncées que lorsqu’elles entraînent le franchissement, à la hausse ou à la baisse, de certains seuils. L’obligation d’annonce au Registre de Transparence ne devrait pas non plus s’appliquer à certaines modifications concernant la nationalité, le nom ou la raison sociale de la société, lorsque ces modifications ont déjà été annoncées à d’autres autorités en Suisse.
Préalablement aux annonces que l’Entité Concernée doit effectuer auprès du Registre de Transparence, les actionnaires ou détenteurs de parts sociales ainsi que les ayants droit économiques sont également tenus, dans un délai d’un mois à compter de la naissance du contrôle, de communiquer les informations requises concernant les ayants droit économiques à l’Entité Concernée ou à l’actionnaire / au détenteur de parts sociales concerné.
Surveillance du respect des obligations et sanctions
Lorsqu’une Entité Concernée ne donne pas suite à une sommation ou lorsque l’Entité Concernée n’est pas parvenue à identifier l’ayant droit économique, l’autorité chargée de la tenue du registre assortit l’inscription de l’Entité Concernée d’une mention. Cette mention signale aux autorités ou aux personnes qui consultent le Registre de Transparence qu’il existe des doutes quant à l’exactitude des informations inscrites.
Le respect des obligations d’annonce est surveillé par un organe de contrôle rattaché au DFF. Celui-ci vérifie que les informations figurant dans le Registre de Transparence sont complètes, exactes et à jour et prend les mesures nécessaires en cas de manquement. Dans les cas graves, il peut suspendre les droits sociaux et patrimoniaux du détenteur de parts sociales ou de l’associé qui refuse de collaborer.
En outre, chaque société inscrite est attribuée à une catégorie de risque. La présence d’une mention entraîne obligatoirement son classement au minimum dans la catégorie « risque moyen ». L’organe de contrôle tient compte de la catégorie de risque lorsqu’il fixe l’ordre de priorité des contrôles.
Accès aux informations du Registre de Transparence
Le Registre de Transparence n’est pas public. L’accès est notamment réservé aux autorités de police, aux autorités administratives et aux autorités de poursuite pénale compétentes de la Confédération et des cantons, au Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent ainsi qu’aux autorités compétentes en matière d’assistance administrative fiscale.Les intermédiaires financiers et les conseillers assujettis à la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) peuvent également consulter le Registre de Transparence dans le cadre de l’accomplissement de leurs obligations de diligence. Ils doivent toutefois continuer à respecter les obligations de diligence prévues aux art. 4, 8b et 8c LBA, celles-ci n’étant pas affectées par la LTPM. Le Parlement s’est expressément opposé à l’instauration d’une présomption d’exactitude des informations figurant au Registre de Transparence.
Lorsqu’un intermédiaire financier constate une divergence entre les informations figurant au Registre de Transparence et celles dont il dispose, et que cette divergence fait naître des doutes quant à l’exactitude, à l’exhaustivité ou à l’actualité des informations relatives à l’ayant droit économique d’une entité juridique, il doit annoncer cette divergence au Registre de Transparence dans un délai de 30 jours.
Entrée en vigueur et délais transitoires
La LTPM devrait entrer en vigueur en 2026, après l’expiration du délai référendaire facultatif. L’entrée en vigueur de l’ordonnance d’exécution OTPM est attendue simultanément ou peu après, la transparence des personnes morales constituant un élément central de l’évaluation de la Suisse par le GAFI, laquelle débutera à la fin de l’année 2026.
La LTPM prévoit une série de délais transitoires pour les sociétés et les autres entités juridiques. Pour les sociétés, ces délais dépendent notamment de l’inscription de modifications au registre du commerce ou des obligations légales de révision auxquelles l’Entité Concernée est soumise.
Conclusion
Avec la LTPM, la Suisse comble une lacune réglementaire internationale et renforce l’intégrité de sa place financière et économique. Pour les Entités Concernées, leurs détenteurs de parts sociales ainsi que leurs ayants droit économiques, cette nouvelle réglementation implique de nouvelles obligations et des adaptations organisationnelles.
Nous nous tenons volontiers à votre disposition pour toute question relative au Registre de Transparence et vous accompagnons afin que les annonces au Registre de Transparence soient effectuées dans les délais et dans les formes requises.