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FAQ sur la révision du droit des sociétés (non cotées) : regard pragmatique et implémentation


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Vous avez des questions sur le droit révisé des sociétés anonymes, vous souhaitez en comprendre les points essentiels et savoir ce qu’il faut faire pour les sociétés non cotées en bourse ? Lisez nos réponses dans cette FAQ.

Il aura fallu plus de 30 ans – le droit révisé des sociétés anonymes est maintenant entré en vigueur – il apporte des nouveautés pour les sociétés anonymes cotées en bourse et non cotées en bourse. Cette FAQ se concentre exclusivement sur les sociétés anonymes non cotées en bourse ; elle présente les différentes nouveautés qui sont pertinentes du point de vue de la pratique et montre comment elles doivent être mises en œuvre.

Nous avons préparé pour vous un PDF dans lequel vous trouverez les réponses aux questions suivantes :

En résumé : Entrée en force, Action requise, Possibilités

1. Quelles bases légales ont subi des modifications suite à la révision du droit des sociétés
au 1er janvier 2023 ?

2. A partir de quand les changements apportés par la révision deviennent-ils applicables ?

3. Quelles actions doivent être immédiatement entreprises ?

4. Que faut-il garder à l’esprit par rapport à la prochaine assemblée générale ?

5. Quelles sont les nouvelles possibilités organisationnelles sous le nouveau droit ?

Documents sociaux (statuts, règlements d’organisation, etc…)

6. Est-ce que les statuts et les règlements d’organisation doivent être adaptés pour être conforme à la révision du droit des sociétés ?

7. Est-ce que les statuts d’une société qui est une filiale doivent être adaptés au nouveau droit ?

8. Comment les modifications des statuts doivent-elles être adoptées ?

9. Quels autres documents sociaux devraient être adaptés ?

Capital social et versements

10. De quoi faut-il tenir compte si l’on veut changer la devise du capital-actions ?

11. La société possède un capital-actions conditionnel. Est-ce qu’il peut être utilisé ?

12. La société souhaite mettre en place un capital-actions autorisé. Est-ce possible ?

13. La société possède un capital-actions autorisé. Peut-il être utilisé ?

14. Comment fonctionne la marge de fluctuation de façon générale ?

15. Est-ce que la société peut verser des dividendes intermédiaires ?

16. Faut-il procéder à une deuxième attribution en cas de versements intermédiaires ?

17. Qu’est-ce qui a changé en ce qui concerne la comptabilisation et la distribution des réserves de capital ?

18. Quels changements s’appliquent à la compensation, aux apports en nature et aux acquisitions en nature ?

Assemblée générale

19. Comment une assemblée générale peut-elle avoir lieu sous le nouveau droit ?

20. Qu’est-ce que le conseil d’administration doit prendre en considération lors de la convocation de l’assemblée en ce qui concerne l’ordre du jour ?

21. Quand l’assemblée générale peut-elle adopter des décisions par voie écrite ou électronique ?

22. Comment fonctionne en pratique l’adoption de décisions par l’assemblée générale par écrit sur papier ou sous forme électronique ?

23. A quoi faut-il être attentif si la société tient une assemblée générale ?

24. Quels sont les points à respecter en cas d’assemblée générale virtuelle ?

25. Quels sont les points à respecter en cas d’assemblée générale hybride ?

26. Que faire en cas de problèmes techniques lors d’une assemblée générale virtuelle ou hybride ?

27. Est-ce que le président de l’assemblée générale peut disposer d’un vote prépondérant ?

28. Les décisions de l’assemblée générale qui nécessitent une authentification peuvent-elles également être adoptées par des moyens écrits, électroniques ou hybrides ?

Obligations du conseil d’administration

29. Qu’est-ce qui a changé concernant les obligations du conseil d’administration ?

30. Que faut-il prendre en compte concernant les conflits d’intérêts ?

31. Comment le conseil d’administration doit-il réagir en cas d’insolvabilité ?

32. Est-ce que le conseil d’administration doit immédiatement convoquer une assemblée générale pour approuver les mesures d’assainissement ?

Pour télécharger le document, veuillez cliquer sur le bouton ci-dessous:

Télécharger PDF

Pour plus d’informations :

Message du Conseil fédéral du 23 novembre 2016 concernant la modification du droit des obligations

Documents parlementaires concernant la révision du droit des sociétés

Communication OFRC 3/22 du 19 décembre 2022 : Questions en lien avec l’entrée en vigueur du nouveau droit de la société anonyme

Le Corporate & M&A Practice Group de MLL Legal se fera un plaisir de répondre à toutes vos questions sur la révision du droit des sociétés.

Cet article ne constitue pas un avis de droit ou des conseils juridiques. Il ne fait qu’exposer la compréhension actuelle des auteurs concernant les sujets juridiques évoqués, sans tenir compte de circonstances particulières. Toute responsabilité quant au contenu de cet article est exclue. En outre, MLL Legal n’est pas tenu d’informer les lecteurs de cet article sur les nouvelles jurisprudences, les changements de pratique ou tout autre changement.


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