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Alexander Vogel
Camillo Devecchi
1. L’essentiel en bref
1.1 Qu’est-ce qui change ?
Le 1er octobre 2026, la nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM) et l’ordonnance correspondante (OTPM) entreront en vigueur. Les sociétés suisses (notamment les SA et les Sàrl) ainsi que certaines entités juridiques étrangères ayant un lien avec la Suisse devront désormais annoncer leurs ayants droit économiques – les « véritables propriétaires » – au registre central non public (« registre de transparence »). Les dispositions correspondantes actuelles du Code des obligations (CO) seront entièrement abrogées.
1.2 Quelles mesures concrètes les entités juridiques assujetties doivent-elles prendre ?
Voici un aperçu des principales obligations et recommandations pratiques :
- Identifier les ayants droit économiques : La société doit déterminer quelles personnes détiennent au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou exercent le contrôle d’une autre manière.
- Obtenir les informations requises : Pour chaque ayant droit économique, il convient d’obtenir le nom, la date de naissance, la nationalité, l’adresse, l’État de résidence ainsi que les informations relatives au type et à l’étendue du contrôle.
- Documenter les structures de contrôle : Il convient de consigner et de documenter de manière compréhensible par quelles chaînes de participations ou quels moyens (p. ex. conventions d’actionnaires, rapports fiduciaires) le contrôle est exercé. La documentation doit permettre de vérifier les informations annoncées.
- Effectuer l’annonce par voie électronique : L’annonce s’effectue en règle générale via la plateforme EasyGov. Pour ce faire, au moins une personne autorisée doit au préalable être enregistrée et authentifiée. Des avocats peuvent également être mandatés à cette fin.
- Respecter les délais transitoires : Selon la forme de la société, les délais pour la première annonce vont de 3 mois à 2 ans à compter de l’entrée en vigueur. En cas de modification au registre du commerce après le 1er octobre 2026, l’annonce doit déjà être effectuée dans un délai d’un mois.
- Mettre en place des processus internes : Les modifications d’un fait inscrit au registre de transparence (p. ex. nouveaux actionnaires, changement d’adresse) doivent être inscrites au registre dans un délai d’un mois. Il convient donc de mettre en place et de documenter les processus et responsabilités correspondants.
- Éviter les sanctions : La société doit s’assurer que ses informations sont complètes, exactes et vérifiables au moyen de la documentation interne, car les violations des obligations correspondantes peuvent être sanctionnées. La violation de l’obligation d’annoncer peut entraîner des amendes allant jusqu’à CHF 500’000.
MLL Legal se tient volontiers à votre disposition pour analyser les structures de participation, identifier les ayants droit économiques ainsi que préparer et déposer les annonces. Nos avocats peuvent être mandatés pour effectuer les annonces et surveiller les modifications. Nous nous ferons un plaisir de discuter avec vous des mesures concrètes à prendre dans votre cas précis.
2. Contexte
2.1 Qu’est-ce que le registre de transparence ?
Le registre de transparence est un nouveau registre électronique central, non public, qui recueille des informations sur les ayants droit économiques (« propriétaires économiques ») des sociétés suisses et de certaines entités juridiques étrangères. Le registre est tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ). Des registres de transparence similaires existent déjà dans de nombreux autres pays, y compris dans l’Union européenne et l’Espace économique européen.
2.2 Quel est le but du nouveau registre de transparence ?
Le registre doit permettre aux autorités compétentes, aux intermédiaires financiers (p. ex. banques, gestionnaires de fortune) ainsi qu’aux conseillers (p. ex. avocats, fiduciaires) d’accéder rapidement et efficacement à des informations correctes et à jour sur les ayants droit économiques et les structures de contrôle effectives dans l’accomplissement de leurs tâches. Cela sert notamment à lutter contre le blanchiment d’argent, la criminalité organisée et le financement du terrorisme ainsi que leurs infractions préalables. En outre, le registre garantit la mise en oeuvre des normes internationales de lutte contre la criminalité financière, telles que celles recommandées par le Groupe d’action financière (GAFI).
2.3 À partir de quand le nouveau droit s’applique-t-il ?
La LTPM ainsi que l’OTPM entreront en vigueur le 1er octobre 2026. Pour la première annonce des ayants droit économiques au registre de transparence, des délais transitoires échelonnés s’appliquent selon la société ou l’entité juridique (voir question 7.1). Les dispositions actuelles du CO relatives à l’identification et à la documentation des ayants droit économiques seront entièrement abrogées par le nouveau régime.
2.4 Qui a accès au registre de transparence ?
Le registre de transparence n’est pas accessible au public. L’accès est limité à l’autorité de contrôle mise en place par le Département fédéral des finances (DFF) (une autorité qui surveille le respect des obligations d’annonce), aux autorités mentionnées dans la loi (p. ex. autorités fiscales, autorités de poursuite pénale), aux intermédiaires financiers (p. ex. banques) et aux conseillers assujettis à la loi sur le blanchiment d’argent (p. ex. fiduciaires). Ceux-ci ne peuvent utiliser le registre de transparence que pour accomplir les tâches que la loi leur confie. Toute entité juridique peut en outre demander pour elle-même une confirmation d’inscription ou un extrait du registre.
3. Entités juridiques assujetties
3.1 Quelles entités juridiques sont soumises aux nouvelles obligations de transparence ?
Sont assujetties à la nouvelle législation les sociétés anonymes suisses, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés en commandite par actions, les sociétés coopératives, les SICAV, les SICAF et les sociétés en commandite de placements collectifs, ainsi que les personnes morales de droit étranger qui ont une succursale en Suisse, y ont leur administration effective ou y possèdent ou acquièrent des immeubles.
3.2 Quelles entités juridiques sont exemptées des obligations de transparence ?
Sont exemptées les sociétés cotées en bourse et leurs filiales détenues à plus de 75 % (directement ou indirectement), les institutions de prévoyance professionnelle (caisses de pension) et les institutions qui, selon leur but, servent à la prévoyance et sont surveillées conformément aux art. 61 et 64a de la LPP (loi fédérale sur la prévoyance professionnelle), ainsi que les personnes morales détenues directement ou indirectement à au moins 75 % par les collectivités publiques (Confédération, cantons, communes).
Les associations et les fondations ne sont pas soumises à l’obligation d’annonce. Des dispositions particulières s’appliquent toutefois aux entités juridiques assujetties à la loi qui sont détenues par des fondations ou associations suisses. Ces entités doivent identifier et annoncer les ayants droit économiques.
3.3 Une entité juridique d’un groupe doit-elle déposer sa propre annonce ou une annonce au niveau du groupe suffit-elle ?
Chaque entité juridique d’un groupe assujettie à la LTPM doit identifier et annoncer individuellement ses propres ayants droit économiques. Une annonce au niveau du groupe au registre de transparence n’est pas prévue.
3.4 Une société mère peut-elle effectuer l’annonce pour ses filiales ?
Oui, mais uniquement sur la base d’une procuration correspondante. Le membre supérieur de l’organe de direction de chaque filiale demeure toutefois personnellement responsable de l’exactitude de l’annonce.
4. Principales obligations en matière de transparence
4.1 Quelles obligations incombent aux sociétés suisses assujetties ?
Chaque société assujettie doit identifier ses ayants droit économiques (c.-à-d. déterminer qui sont les « véritables propriétaires ») et vérifier leur identité et leur qualité d’ayant droit économiques avec la diligence requise selon les circonstances. Cela comprend la détermination et la vérification des rapports de contrôle (qui contrôle qui ?) ainsi que l’obtention des justificatifs correspondants (p. ex. registre des actions, liste des associés, contrats). Les informations recueillies doivent être documentées et tenues à jour. La société doit en outre veiller à ce que les informations soient accessibles à tout moment en Suisse. Les informations et les justificatifs doivent être conservés pendant dix ans après que la personne concernée a perdu sa qualité d’ayant droit économique.
La société doit annoncer au registre de transparence les informations concernant ses ayants droit économiques. Toute modification de ces informations doit être annoncée dans un délai d’un mois à compter du moment où la société en a eu connaissance.
4.2 Quelles obligations incombent aux actionnaires ou associés ?
Les actionnaires ou associés dont la participation permet à une ou plusieurs personnes d’exercer le contrôle ultime de la société doivent annoncer à celle-ci, dans un délai d’un mois à compter de la naissance du contrôle, le ou les ayants droit économiques en indiquant leur nom, date de naissance, nationalité, adresse, État de résidence ainsi que les informations relatives au type et à l’étendue du contrôle. Les modifications ultérieures de ces informations doivent également être annoncées dans un délai d’un mois.
4.3 Quelles obligations supplémentaires s’appliquent aux entités juridiques étrangères ?
Les personnes morales de droit étranger qui ont une succursale en Suisse, y ont leur administration effective ou y possèdent des immeubles sont soumises, par analogie, aux mêmes obligations d’identification et d’annonce que les sociétés suisses. Lorsqu’elles s’inscrivent au registre de transparence, elles doivent en outre désigner un représentant ou élire un domicile de notification en Suisse. Celles dont l’administration effective se trouve en Suisse doivent également tenir, au lieu de cette administration, un registre de leurs détenteurs.
4.4 Quelles informations l’entité juridique assujettie doit-elle obtenir ?
Chaque entité juridique assujettie doit obtenir, pour chaque ayant droit économique, ses nom et prénom, sa date de naissance, sa ou ses nationalités, son adresse (y compris la commune, le code postal et l’État de résidence) ainsi que les informations relatives au type et à l’étendue du contrôle exercé. L’identité et les rapports de contrôle doivent être vérifiés au moyen de justificatifs pertinents.
L’entité juridique doit notamment aussi déterminer si l’ayant droit économique dispose d’un numéro AVS. Si tel n’est pas le cas, elle doit obtenir une copie du passeport suisse ou étranger, d’une carte d’identité suisse ou étrangère, ou d’un titre de séjour suisse.
4.5 Quelles informations sont annoncées au registre de transparence ?
Sont annoncés au registre de transparence le nom et le prénom, la date de naissance, la ou les nationalités, l’adresse (y compris la commune de résidence, le code postal et l’État de résidence) de l’ayant droit économique, ainsi que les informations requises relatives au type et à l’étendue de son contrôle.
Si un ayant droit économique n’a pas pu être identifié ou vérifié, il convient d’annoncer en outre toutes les informations pertinentes disponibles, y compris le nom du membre supérieur de l’organe de direction (en tant que personne appelée à fournir des renseignements), les informations relatives à une éventuelle chaîne de contrôle ainsi que les informations relatives aux actionnaires ou associés qui n’ont pas satisfait à leurs obligations d’annonce et de renseignement à l’égard de l’entité juridique.
4.6 Qui est responsable du respect des obligations d’annonce au sein de l’entité juridique concernée ?
Le membre supérieur de l’organe de direction de l’entité juridique tenue d’annoncer doit effectuer les annonces au registre de transparence. Il s’agit du président de la direction ou du président du conseil d’administration ou de l’administration, si l’entité juridique ne dispose pas d’un organe de direction distinct.
4.7 L’exécution des obligations d’annonce peut-elle être déléguée à d’autres personnes ?
Oui, l’exécution de l’annonce peut être déléguée par procuration à des personnes à l’internes ou à des tiers, notamment des avocats ou des fiduciaires. La responsabilité ultime de la bonne exécution de l’obligation d’annoncer incombe toutefois toujours au membre supérieur de l’organe de direction.
4.8 Que se passe-t-il si le membre supérieur de l’organe de direction change ?
La responsabilité des obligations d’annonce passe automatiquement au nouveau membre supérieur de l’organe de direction. Cette personne doit s’assurer que toutes les annonces antérieures sont correctes et complètes et, le cas échéant, faire établir une nouvelle procuration pour la plateforme électronique.
Si le membre supérieur de l’organe de direction est annoncé comme ayant droit économique (parce qu’aucune personne ne remplit les critères d’un ayant droit économique, voir question 5.1), il convient d’annoncer en conséquence le nouveau membre supérieur de l’organe de direction comme ayant droit économique (dans un délai d’un mois, voir question 7.2).
4.9 Qu’est-ce qui change par rapport aux obligations existantes prévues aux art. 697j à 697m CO et à l’art. 790a CO ?
Les dispositions actuelles relatives à l’identification et à la documentation des ayants droit économiques prévues aux art. 697j à 697m CO (pour les sociétés anonymes) et à l’art. 790a CO (pour les sociétés à responsabilité limitée) seront entièrement abrogées à compter du 1er octobre 2026. Les obligations d’annonce des actionnaires et des associés en vertu de l’ancien droit seront remplacées par les nouvelles obligations de transparence selon la LTPM/OTPM.
L’obligation pour les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée suisses de tenir un registre des ayants droit économiques disparaît et est remplacée par leur inscription au nouveau registre de transparence. Ces sociétés doivent toutefois conserver pendant dix ans à compter de l’entrée en vigueur de la LTPM les registres des ayants droit économiques établis selon l’ancien droit.
Il convient également de noter que les dispositions de l’art. 697m CO (pour les sociétés anonymes ; en relation avec l’art. 790a, al. 5, CO pour les sociétés à responsabilité limitée), selon lesquelles les actionnaires et les associés ne pouvaient exercer leurs droits sociaux et patrimoniaux à l’égard de la société qu’après avoir annoncé l’ayant droit économique, seront abrogées.
Désormais, l’autorité de contrôle chargée de surveiller les annonces au registre de transparence peut ordonner la suspension des droits sociaux et patrimoniaux de l’actionnaire ou de l’associé concerné si les obligations d’annonce sont violées à plusieurs reprises ou si une violation n’est pas corrigée malgré plusieurs sommations.
5. Ayants droit économiques
5.1 Qui est considéré comme ayant droit économique ?
Les ayants droit économiques sont les « véritables » propriétaires d’une personne morale. Pour chaque forme juridique, il convient d’identifier la personne physique qui se trouve à la tête de la chaîne de propriété ou de contrôle d’une entité juridique, c’est-à-dire la personne qui contrôle en dernier ressort la structure ou en retire un avantage économique. Il peut s’agir d’associés ou d’actionnaires.
L’entité juridique peut également être détenue par d’autres personnes morales, des personnes agissant à titre fiduciaire ou des structures juridiques complexes. Dans ces cas, il faut remonter la chaîne de contrôle pour identifier la ou les personnes qui exercent effectivement le contrôle ou qui bénéficient économiquement de cette structure juridique.
Selon la définition générale, est considéré comme ayant droit économique toute personne physique qui contrôle en dernier ressort une société en détenant directement ou indirectement (par l’intermédiaire de sociétés interposées), seule ou conjointement avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des droits de vote de cette société, ou qui la contrôle d’une autre manière.
Si personne ne remplit ces critères, le membre supérieur de l’organe de direction est considéré à titre subsidiaire comme l’ayant droit économique.
5.2 Que signifie le contrôle d’une autre manière ?
Le contrôle d’une autre manière (c.-à-d. autrement que par une participation directe ou indirecte, ou une participation détenue de concert avec des tiers, d’au moins 25 % du capital ou des droits de vote) existe notamment lorsqu’une personne physique dispose directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, du droit ou de la possibilité de fait de nommer ou de révoquer plus de la moitié des membres de l’organe de direction ou d’administration, d’opposer son veto à des décisions importantes (p. ex. modification du but, gestion, stratégie d’entreprise ou financement) ou de faire procéder à des distributions de bénéfices ou à d’autres actes de disposition sur le patrimoine.
Ce contrôle peut reposer sur des moyens de contrôle juridiques ou purement factuels (p. ex. conventions d’actionnaires, dispositions statutaires, rapports fiduciaires ou relations entre personnes proches). Il faut donc toujours vérifier si, en plus d’une participation de contrôle, il existe des instruments de contrôle qui fondent un contrôle déterminant d’une autre manière.
Les exemples de formes de contrôle d’une autre manière énumérés dans l’OTPM ne sont pas exhaustifs. La détermination du contrôle d’une autre manière nécessite toujours un examen au cas par cas. Il convient notamment de tenir compte de la structure de l’entité juridique et d’autres circonstances pertinentes, telles que l’organisation de son capital ou du groupe auquel elle appartient.
5.3 Comment fonctionne le contrôle indirect au moyen de chaînes de participations ?
Une participation est indirecte lorsque le capital ou les droits de vote sont détenus par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs personnes, entités juridiques ou trusts interposés. Exemple : la personne A détient 60 % de la société X, et la société X détient 30 % de la société Y. La personne A détient donc indirectement une participation dans la société Y. Le contrôle par participation indirecte existe lorsqu’une personne détient plus de 50 % du capital ou des droits de vote d’une entité juridique interposée qui, à son tour, détient directement ou indirectement au moins 25 % de la société soumise à l’obligation d’annoncer. Au premier niveau, le seuil de 25 % s’applique donc ; à partir du deuxième niveau, celui de plus de 50 %.
Exemple 1 (contrôle indirect) : La personne A détient 60 % de la société X. La société X détient 55 % de la société Y. La société Y détient 30 % de la société Z, soumise à l’obligation d’annoncer. → La personne A est considérée comme l’ayant droit économique de la société Z, car elle détient plus de 50 % à chaque niveau interposé (60 % de X, 55 % de Y) et le dernier niveau représente au moins 25 % de Z (30 %).
Exemple 2 (contrôle indirect) : La personne B détient 100 % de la société M. La société M détient 51 % de la société N. La société N détient 25 % de la société O, soumise à l’obligation d’annoncer. → La personne B est considérée comme l’ayant droit économique de la société O, car elle détient plus de 50 % à chaque niveau interposé (100 % de M, 51 % de N) et le dernier niveau représente exactement 25 % de O.
Exemple 3 (pas de contrôle indirect) : La personne C détient 80 % de la société P. La société P détient 45 % de la société Q. La société Q détient 60 % de la société R, soumise à l’obligation d’annoncer. → La personne C n’est pas considérée comme l’ayant droit économique de la société R, car elle ne détient que 45 % au deuxième niveau (société P dans Q) et donc pas plus de 50 %. La chaîne de contrôle est interrompue – même si Q détient plus de 50 % de R, cela ne suffit pas.
6. Procédure d’annonce
6.1 Comment et où l’annonce au registre de transparence est-elle effectuée ?
L’annonce s’effectue en principe par voie électronique via la plateforme exploitée par le SECO, EasyGov – Registre suisse de transparence, ou via une interface mise à disposition par le DFJP. Dans certaines conditions, elle peut également être effectuée auprès de l’office cantonal du registre du commerce compétent.
Pour soumettre des annonces au registre de transparence via la plateforme EasyGov, au moins une personne physique doit être enregistrée sur EasyGov pour l’entité juridique concernée. Il convient tout d’abord de créer un compte d’utilisateur personnel (voir EasyGov – Enregistrement de l’utilisateur). Après son enregistrement, la personne peut sélectionner les entités juridiques pour lesquelles elle souhaite soumettre des annonces (voir à ce sujet la FAQ d’EasyGov ainsi que la vidéo explicative correspondante).
L’entité juridique sélectionnée reçoit par voie postale un formulaire de procuration permettant de mandater la personne enregistrée pour effectuer ses démarches administratives. La procuration doit être signée conformément aux pouvoirs de signature inscrits au registre du commerce. Le formulaire de procuration signé peut être renvoyé par la poste ou téléchargé sur EasyGov.
Après l’activation de la personne mandatée, l’entité juridique peut, à compter de l’entrée en vigueur de la LTPM, le 1er octobre 2026, remplir ses obligations d’annonce ainsi que ses éventuelles obligations de mise à jour ultérieures via EasyGov.
6.2 Qui peut agir pour l’entité juridique concernée auprès du registre de transparence ?
En principe, toute personne physique peut agir pour une entité juridique auprès du registre de transparence, pour autant qu’elle se soit enregistrée sur EasyGov et qu’elle ait reçu une procuration correspondante pour l’entité juridique concernée (voir question 6.1). Des avocats peuvent notamment être chargés de ces tâches. Les avocats de MLL Legal se tiennent volontiers à votre disposition à cette fin.
7. Délais d’annonce
7.1 Quels délais s’appliquent à la première annonce au registre de transparence (délais transitoires) ?
Les sociétés suisses nouvellement constituées doivent annoncer leurs ayants droit économiques dans un délai d’un mois à compter de l’inscription de la société au registre du commerce.
Pour les sociétés suisses existantes, il convient de noter qu’elles doivent en principe effectuer la première annonce au registre de transparence dans un délai d’un mois à compter de la première modification d’une inscription au registre du commerce, pour autant que cette modification intervienne après l’entrée en vigueur de la LTPM. Cela s’applique également lorsque la modification n’a aucun rapport avec l’ayant droit économique. Si aucune modification de l’inscription au registre du commerce de ce type n’intervient, les autres délais transitoires prévus par la LTPM s’appliquent.
| Configuration | Délai transitoire à compter de l’entrée en vigueur |
| Configurations simples dans lesquelles tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou membres d’un organe | Au plus tard 2 ans |
| Sociétés anonymes soumises à un contrôle ordinaire | 3 mois |
| Sociétés anonymes sans contrôle ordinaire | 5 mois |
| Autres sociétés soumises à un contrôle ordinaire | 4 mois |
| Autres sociétés sans contrôle ordinaire | 6 mois |
| Personnes morales étrangères | 6 mois |
| Obligation pour les intermédiaires financiers d’annoncer les divergences | 6 mois |
7.2 Dans quel délai les modifications doivent-elles être annoncées ?
Les modifications doivent être annoncées au registre de transparence dans un délai d’un mois après que la société en a eu connaissance. En cas de modifications de participations, l’obligation d’annoncer n’existe que si un seuil déterminant (25 %, 50 % ou 75 %) est franchi à la hausse ou à la baisse. Certaines modifications, telles que les changements de raison sociale inscrits au registre du commerce, sont reprises automatiquement et ne doivent pas être annoncées séparément.
7.3 Que se passe-t-il si l’ayant droit économique ne change pas, mais que son adresse change ?
Une modification de l’adresse de l’ayant droit économique doit également être annoncée au registre de transparence dans un délai d’un mois, car l’adresse fait partie des informations soumises à l’obligation d’annoncer.
8. Procédure d’annonce simplifiée
8.1 Pour quelles sociétés une procédure d’annonce simplifiée s’applique-t-elle ?
Une procédure simplifiée est ouverte aux Sàrl dont tous les associés sont des personnes physiques, dont tous les ayants droit économiques sont également des associés et dans lesquelles le contrôle est exercé au moyen d’une participation au capital, ainsi qu’aux sociétés anonymes unipersonnelles dont l’unique actionnaire est également l’unique membre du conseil d’administration et l’unique ayant droit économique. En cas de liquidation, de faillite ou de sursis concordataire, la procédure simplifiée est exclue.
8.2 En quoi consiste la procédure d’annonce simplifiée ?
La procédure simplifiée consiste pour la société à confirmer comme ayant droit économique l’actionnaire ou l’associé unique dont la participation au capital s’élève à au moins 25 %. D’autres informations relatives à l’ayant droit économique ne sont pas nécessaires.
8.3 Quel serait un exemple de procédure d’annonce simplifiée ?
Monsieur Müller est l’actionnaire unique et l’unique membre du conseil d’administration d’une petite SA de conseil. Comme il détient toutes les actions et siège seul au conseil d’administration, il peut utiliser la procédure simplifiée. Il lui suffit de confirmer qu’il est lui-même l’ayant droit économique ; d’autres informations détaillées ne sont pas nécessaires.
9. Émoluments
9.1 Quels émoluments sont perçus ?
L’inscription, la modification et la radiation d’une inscription ainsi que la consultation du registre et l’établissement d’une confirmation d’inscription sont gratuits. En revanche, les rappels, sommations et décisions de l’autorité chargée de la tenue du registre ou de l’autorité de contrôle ainsi que l’établissement d’un extrait du registre sont soumis à émolument. Le montant des actes soumis à émolument est précisé dans l’OTPM.
10. Sanctions
10.1 Quelles conséquences la société encourt-elle si elle ne respecte pas son obligation d’annoncer ?
En cas de violation intentionnelle (délibérée) de l’obligation d’annoncer ou de renseigner, une amende pouvant aller jusqu’à CHF 500’000 est encourue ; en cas de non-respect d’une décision entrée en force (c.-à-d. d’une décision contraignante) de l’autorité de contrôle, une amende pouvant aller jusqu’à CHF 100’000 est encourue. En cas de violations répétées ou lorsqu’une violation n’est pas corrigée malgré une sommation, l’autorité de contrôle peut, si les circonstances le justifient, ordonner la dissolution et la liquidation de la société. En outre, l’autorité chargée de la tenue du registre peut inscrire d’office une société qui ne procède pas à l’annonce.
10.2 Quelles conséquences l’ayant droit économique encourt-il s’il ne respecte pas son obligation de collaborer ou d’annoncer vis-à-vis de la société ?
Les actionnaires, associés ou ayants droit économiques eux-mêmes peuvent également encourir une amende pouvant aller jusqu’à CHF 500’000 en cas de violation intentionnelle de leur obligation d’annoncer ou de collaborer. Si ces obligations sont violées à plusieurs reprises ou si une violation n’est pas corrigée malgré plusieurs sommations, l’autorité de contrôle peut en outre suspendre les droits sociaux et patrimoniaux de la personne concernée.
11. Préparation aux nouvelles obligations de transparence
11.1 Quelles mesures convient-il de prendre pour se préparer au nouveau régime de la transparence ?
Les entités juridiques concernées devraient prendre suffisamment tôt les mesures suivantes :
- Prendre contact avec les actionnaires/associés afin de clarifier les rapports de contrôle déterminants.
- Déterminer et documenter les ayants droit économiques.
- Enregistrer suffisamment tôt au moins une personne physique et lui octroyer une procuration pour agir via la plateforme électronique (et, si possible, désigner un suppléant), idéalement déjà avant l’entrée en vigueur de la LTPM. Les avocats de MLL Legal peuvent également recevoir une procuration (ou être désignés comme suppléants) et effectuer les démarches correspondantes.
- Mettre en place des processus et responsabilités internes pour la mise à jour continue des données.
- Adapter les statuts aux nouvelles dispositions légales.
- S’assurer que les annonces au registre de la transparence sont effectuées dans les délais en tenant compte des dispositions transitoires légales.
- Planifier les modifications à venir des inscriptions au registre du commerce en vue du déclenchement des obligations d’annonce au registre de transparence.
