Q&A zum neuen Transparenzregister in der Schweiz

1. Das Wichtigste in Kürze

1.1 Was ändert sich?

Am 1. Oktober 2026 tritt das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) und die dazugehörige Verordnung (TJPV) in Kraft. Schweizer Gesellschaften (insb. auch AG und GmbH) sowie gewisse ausländische Rechtseinheiten mit Bezug zur Schweiz müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen – die «wahren Eigentümer» – künftig einem zentralen, nicht-öffentlichen Register («Transparenzregister») melden. Die bisherigen Regelungen im Obligationenrecht (OR) werden vollständig aufgehoben.

1.2 Was müssen unterstellte Rechtseinheiten konkret tun?

Die wichtigsten Pflichten und Handlungsempfehlungen auf einen Blick:

• Wirtschaftlich berechtigte Personen identifizieren: Die Gesellschaft muss ermitteln, wer an ihr mit mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen beteiligt ist oder auf andere Weise die Kontrolle ausübt.
• Erforderliche Daten beschaffen: Für jede wirtschaftlich berechtigte Person sind Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse, Wohnsitzstaat sowie Angaben zu Art und Umfang der Kontrolle zu beschaffen.
• Kontrollstrukturen dokumentieren: Festzuhalten und nachvollziehbar zu dokumentieren ist, über welche Beteiligungsketten oder Kontrollmittel (z.B. Aktionärbindungsverträge, Treuhandverhältnisse) die Kontrolle ausgeübt wird. Die Dokumentation muss die Überprüfbarkeit der gemeldeten Angaben sicherstellen.
• Meldung elektronisch vornehmen: Die Meldung erfolgt in der Regel über die Plattform EasyGov. Dazu muss vorab mindestens eine bevollmächtigte Person registriert und authentifiziert werden. Auch Anwälte können für diese Aufgabe bevollmächtigt werden.
• Übergangsfristen beachten: Je nach Gesellschaftsform gelten Fristen von 3 Monaten bis 2 Jahre ab Inkrafttreten für die Erstmeldung. Bei einer Änderung im Handelsregister nach dem 1. Oktober 2026 ist die Meldung bereits innert eines Monats fällig.
• Interne Prozesse einrichten: Änderungen einer im Transparenzregister eingetragenen Tatsache (z.B. neue Aktionäre, Adresswechsel) müssen im Register innert eines Monats eingetragen werden. Entsprechend sind Abläufe und Zuständigkeiten zu etablieren und zu dokumentieren.
• Sanktionen vermeiden: Die Gesellschaft muss sicherstellen, dass ihre Angaben vollständig, richtig und anhand der internen Dokumentation überprüfbar sind, da Verstösse gegen die entsprechenden Pflichten sanktioniert werden können. Bei Verletzung der Meldepflichten drohen Bussen bis CHF 500’000.

MLL Legal unterstützt Sie gerne bei der Analyse der Beteiligungsstrukturen, der Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen und der Vorbereitung und Einreichung der Meldungen. Unsere Anwälte können bevollmächtigt werden, die Meldungen vorzunehmen und Änderungen zu überwachen. Gerne besprechen wir Ihren konkreten Handlungsbedarf.

2. Hintergrund

2.1 Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister ist ein neues, nicht-öffentliches, zentrales elektronisches Register, das Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen («wirtschaftliche Eigentümer») von schweizerischen Gesellschaften und teilweise ausländischen Rechtseinheiten erfasst. Das Register wird vom Bundesamt für Justiz (BJ) geführt. Ähnliche Transparenzregister existieren bereits in vielen anderen Ländern inklusive der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums.

2.2 Was ist der Zweck des neuen Transparenzregisters?

Das Register soll den zuständigen Behörden, Finanzintermediären (z.B. Banken, Vermögensverwalter) sowie Beratern¹ (z.B. Anwälte, Treuhänder) bei der Erfüllung ihrer Aufgaben raschen und effizienten Zugriff auf korrekte und aktuelle Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen und tatsächlichen Kontrollstrukturen verschaffen. Dies dient insbesondere der Prävention von Geldwäscherei, organisierter Kriminalität und Terrorismusfinanzierung sowie deren Vortaten. Zudem gewährleistet das Register die Umsetzung internationaler Standards zur Bekämpfung von Finanzkriminalität, wie sie etwa von der Financial Action Task Force (FATF) empfohlen werden.

2.3 Ab wann gilt das neue Recht?

Das TJPG und die TJPV treten am 1. Oktober 2026 in Kraft. Für die Erstmeldung der wirtschaftlich berechtigten Personen ans Transparenzregister gelten je nach Gesellschaft/Rechtseinheit gestaffelte Übergangsfristen (siehe Frage 7.1). Die bisherigen Bestimmungen des OR zur Identifikation und Dokumentation der wirtschaftlich berechtigten Personen werden durch das neue Regime vollständig aufgehoben.

2.4 Wer hat Zugriff auf das Transparenzregister?

Das Transparenzregister ist nicht öffentlich zugänglich. Der Zugriff ist beschränkt auf: die vom Eidgenössischen Finanzdepartement (EFD) eingerichtete Kontrollstelle (eine Behörde, die die Einhaltung der Meldepflichten überwacht), die im Gesetz genannten Behörden (z.B. Steuerbehörden, Strafverfolgung), Finanzintermediäre (z.B. Banken) und dem Geldwäschereigesetz unterstellte Berater (z.B. Treuhänder). Diese dürfen das Transparenzregister ausschliesslich zur Erfüllung der ihnen vom Gesetz übertragenen Aufgaben nutzen. Jede Rechtseinheit kann zudem für sich selbst eine Eintragungsbestätigung oder einen Registerauszug verlangen.

3. Unterstellte Rechtseinheiten

3.1 Welche Rechtseinheiten treffen die neuen Transparenzpflichten?

Der neuen Gesetzgebung unterstellt sind schweizerische Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Kommanditaktiengesellschaften, Genossenschaften, SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen, sowie juristische Personen ausländischen Rechts mit Zweigniederlassung, tatsächlicher Verwaltung oder Grundeigentum/-erwerb in der Schweiz.

3.2 Welche Rechtseinheiten sind von den Transparenzpflichten ausgenommen?

Ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften und ihre zu mehr als 75% (direkt oder indirekt) gehaltenen Tochtergesellschaften, Einrichtungen der beruflichen Vorsorge (Pensionskassen) und Einrichtungen, die nach ihrem Zweck der Vorsorge dienen und nach den Art. 61 und 64a BVG (Bundesgesetz über die berufliche Vorsorge) beaufsichtigt werden, sowie juristische Personen, die zu mindestens 75% vom Gemeinwesen (Bund, Kantone, Gemeinden) direkt oder indirekt gehalten werden.
Vereine und Stiftungen sind nicht meldepflichtig. Besondere Vorschriften gelten aber für dem Gesetz unterstellte Rechtseinheiten, die von schweizerischen Stiftungen oder Vereinen gehalten werden. Diese müssen die wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren und melden.

3.3 Muss jede Rechtseinheit eines Konzerns eine eigene Meldung einreichen oder genügt eine Konzernmeldung?

Ja, jede dem TJPG unterstellte Rechtseinheit eines Konzerns muss ihre eigenen wirtschaftlich berechtigten Personen individuell identifizieren und melden. Eine Konzernmeldung ans Transparenzregister ist nicht vorgesehen.

3.4 Kann eine Muttergesellschaft die Meldung für ihre Tochtergesellschaften vornehmen?

Ja, allerdings nur auf Basis einer entsprechenden Vollmacht. Das oberste Mitglied des leitenden Organs jeder Tochtergesellschaft bleibt jedoch persönlich für die Richtigkeit der Meldung verantwortlich.

4. Wichtigste Transparenzpflichten

4.1 Welche Pflichten treffen die unterstellten schweizerischen Gesellschaften?

Jede unterstellte Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren (d.h. ermitteln, wer die «wahren Eigentümer» sind) und deren Identität und Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Personen mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt überprüfen. Dies umfasst die Feststellung und Prüfung der Kontrollverhältnisse (wer kontrolliert wen?) und Beschaffung der entsprechenden Belege (z.B. Aktionärsbuch, Gesellschafterliste, Verträge). Die ermittelten Informationen sind zu dokumentieren und aktuell zu halten. Zudem muss die Gesellschaft dafür sorgen, dass in der Schweiz jederzeit auf die Informationen zugegriffen werden kann. Die Informationen und Belege sind während zehn Jahren, nachdem die betroffene Person ihre Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person verloren hat, aufzubewahren.

Die Gesellschaft muss die Informationen über ihre wirtschaftlich berechtigten Personen ans Transparenzregister melden. Jede Änderung dieser Informationen ist innert eines Monats, nachdem die Gesellschaft davon Kenntnis erhalten hat, nachzumelden.

4.2 Welche Pflichten treffen Aktionäre bzw. Gesellschafter?

Aktionäre bzw. Gesellschafter, deren Beteiligung den wirtschaftlich berechtigten Personen die letztendliche Kontrolle über die Gesellschaft ermöglicht, müssen dieser innert eines Monats nach Entstehen der Kontrolle die wirtschaftlich berechtigte(n) Person(en) mit Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse, Wohnsitzstaat und Angaben zu Art und Umfang der Kontrolle melden. Spätere Änderungen dieser Angaben sind ebenfalls innert eines Monats zu melden.

4.3 Welche zusätzlichen Pflichten bestehen für ausländische Rechtseinheiten?

Juristische Personen ausländischen Rechts mit Zweigniederlassung, tatsächlicher Verwaltung oder Grundeigentum in der Schweiz unterliegen sinngemäss denselben Identifikations- und Meldepflichten wie inländische Gesellschaften. Bei ihrer Anmeldung im Transparenzregister müssen sie zusätzlich einen Vertreter oder ein Zustelldomizil in der Schweiz bezeichnen. Solche mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz müssen zudem am Ort dieser Verwaltung ein Verzeichnis ihrer Inhaber führen.

4.4 Welche Informationen muss die unterstellte Rechtseinheit beschaffen?

Jede unterstellte Rechtseinheit muss zu jeder wirtschaftlich berechtigten Person den Namen und Vornamen, das Geburtsdatum, die Staatsangehörigkeit(en), Adresse (inkl. Gemeinde, Postleitzahl und Wohnsitzstaat) sowie Angaben zu Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle beschaffen. Die Identität und die Kontrollverhältnisse sind anhand sachdienlicher Belege zu überprüfen.

Die Rechtseinheit muss insbesondere auch abklären, ob die wirtschaftlich berechtigte Person über eine AHV-Nummer verfügt. Verfügt sie über keine AHV-Nummer, muss die Rechtseinheit eine Kopie des schweizerischen oder ausländischen Reisepasses, einer schweizerischen oder ausländischen Identitätskarte oder eines schweizerischen Ausländerausweises beschaffen.

4.5 Was wird dem Transparenzregister gemeldet?

Dem Transparenzregister werden der Name und Vorname, das Geburtsdatum, die Staatsangehörigkeit(en), Adresse (inkl. Wohnsitzgemeinde, Postleitzahl und Wohnsitzstaat) der wirtschaftlich berechtigten Person sowie die erforderlichen Angaben zu Art und Umfang ihrer Kontrolle gemeldet.
Konnte eine wirtschaftlich berechtigte Person nicht identifiziert oder überprüft werden, sind zusätzlich alle verfügbaren sachdienlichen Angaben, einschliesslich des Namens des obersten Mitglieds des leitenden Organs (als Auskunftsperson), der Informationen zu einer allfälligen Kontrollkette sowie zu Aktionären bzw. Gesellschaftern, die ihrer Melde- und Auskunftspflicht gegenüber der Rechtseinheit nicht nachgekommen sind, zu melden.

4.6 Wer ist bei der betroffenen Rechtseinheit für die Erfüllung der Meldepflichten verantwortlich?

Das oberste Mitglied des leitenden Organs der meldepflichtigen Rechtseinheit muss die Meldungen ans Transparenzregister vornehmen. Dies ist der Vorsitzende der Geschäftsführung bzw. der Präsident des Verwaltungsrats oder der Verwaltung, falls die Rechtseinheit über kein gesondertes Geschäftsführungsorgan verfügt.

4.7 Kann die Erfüllung der Meldepflichten an andere Personen delegiert werden?

Ja, die Durchführung der Meldung kann mittels Vollmacht an interne Personen oder Dritte, etwa Anwälte oder Treuhänder, delegiert werden. Die letztendliche Verantwortung für die ordnungsgemässe Erfüllung der Meldepflicht verbleibt jedoch stets beim obersten Mitglied des leitenden Organs.

4.8 Was geschieht, wenn das oberste Mitglied des leitenden Organs wechselt?

Die Verantwortung für die Meldepflichten geht automatisch auf das neue oberste Mitglied des leitenden Organs über. Diese Person sollte sicherstellen, dass alle bisherigen Meldungen korrekt und vollständig sind, und gegebenenfalls eine neue Bevollmächtigung für die elektronische Plattform veranlassen.

Falls das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person gemeldet ist (weil keine Person die Kriterien als wirtschaftlich berechtigte Person erfüllt, siehe Frage 5.1), ist entsprechend das neue oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person zu melden (innert eines Monats, siehe Frage 7.2).

4.9 Was ändert sich im Verhältnis zu bestehenden Pflichten nach Art. 697j-697m OR und Art. 790a OR?

Die bisherigen Bestimmungen zur Identifikation und Dokumentation der wirtschaftlich berechtigten Personen in Art. 697j-697m OR (für Aktiengesellschaften) und Art. 790a OR (für Gesellschaften mit beschränkter Haftung), werden ab dem 1. Oktober 2026 vollständig aufgehoben. Die Meldepflichten der Aktionäre bzw. Gesellschafter unter dem alten Recht werden durch die neuen Transparenzpflichten gemäss TJPG/TJPV ersetzt.

Die Pflicht für schweizerische Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung zur Führung eines Verzeichnisses der wirtschaftlich berechtigten Personen entfällt und wird durch deren Registrierung im neuen Transparenzregister ersetzt. Diese Gesellschaften müssen aber ihre nach bisherigem Recht erstellten Verzeichnisse der wirtschaftlich berechtigten Personen während zehn Jahren nach Inkrafttreten des TJPG aufbewahren.
Zu beachten ist auch, dass die Vorschriften des Art. 697m OR (für Aktiengesellschaften; i.V.m. Art. 790a Abs. 5 OR für Gesellschaften mit beschränkter Haftung), wonach die Aktionäre bzw. die Gesellschafter erst nach Erfüllung der Meldung über die wirtschaftlich berechtigte Person ihre Mitgliedschafts- und Vermögensrechte in Bezug auf die Gesellschaft geltend machen konnten, aufgehoben werden.

Neu kann die Kontrollstelle, die für die Überwachung der Meldungen ans Transparenzregister zuständig ist, die Suspendierung der Mitwirkungs- und Vermögensrechte des betreffenden Aktionärs bzw. Gesellschafters verfügen, wenn die Meldepflichten wiederholt verletzt werden oder eine Verletzung trotz mehrmaliger Aufforderung nicht behoben wird.

5. Wirtschaftlich berechtigte Personen

5.1 Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?

Wirtschaftlich berechtigte Personen sind die «wahren» Eigentümer einer juristischen Person. Hinter jeder Rechtsform soll die natürliche Person ermittelt werden, die an der Spitze der Eigentums- oder Kontrollkette einer Rechtseinheit steht, also jene Person, die letztlich die Struktur kontrolliert oder daraus einen wirtschaftlichen Nutzen zieht. Dabei kann es sich um Gesellschafter oder Aktionäre handeln.

Die Rechtseinheit kann auch im Besitz anderer juristischer Personen, treuhänderisch handelnder Personen oder von komplexen Rechtsstrukturen sein. In diesen Fällen muss man zur Identifizierung der wirtschaftlich berechtigten Personen die Kontrollkette zurückverfolgen, um die Person(en) zu ermitteln, die tatsächlich die Kontrolle ausüben oder wirtschaftlich von dieser Rechtsstruktur profitieren.

Gemäss der allgemeinen Definition gilt als wirtschaftlich berechtigte Person jede natürliche Person, die eine Gesellschaft letztendlich dadurch kontrolliert, dass sie direkt oder indirekt (über zwischengeschaltete Gesellschaften), allein oder gemeinsam mit Dritten, mit mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen daran beteiligt ist oder sie auf andere Weise kontrolliert.

Erfüllt niemand diese Kriterien, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person.

5.2 Was bedeutet Kontrolle auf andere Weise?

Kontrolle auf andere Weise (d.h. anders als durch direkte, indirekte oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten begründete Beteiligung von mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen) liegt insbesondere dann vor, wenn eine natürliche Person direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten über das Recht oder die tatsächliche Möglichkeit verfügt, mehr als die Hälfte der Mitglieder des Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu ernennen oder abzuberufen, ein Veto bei wichtigen Beschlüssen (z.B. Zweckänderung, Geschäftsführung, Unternehmensstrategie oder Finanzierung) einzulegen oder Gewinnausschüttungen bzw. andere Vermögensverfügungen zu bewirken.

Diese Kontrolle kann auf rechtlichen oder rein tatsächlichen Kontrollmitteln beruhen (z.B. Aktionärbindungsverträge, Statutenbestimmungen, Treuhandverhältnisse oder Beziehungen zwischen nahestehenden Personen). Es ist daher immer zu prüfen, ob neben einer kontrollierenden Beteiligung Kontrollinstrumente bestehen, die eine massgebliche Kontrolle auf andere Weise begründen.

Die in der TJPV aufgeführten Beispiele von Arten der Kontrolle auf andere Weise sind nicht abschliessend. Die Bestimmung der Kontrolle auf andere Weise erfordert immer eine Abklärung des Einzelfalls. Dabei sind insbesondere die Struktur der Rechtseinheit und andere relevante Umstände zu berücksichtigen, wie die Organisation ihres Kapitals oder einer Gruppe, der sie angehört.

5.3 Wie funktioniert die indirekte Kontrolle über Beteiligungsketten?

Eine Beteiligung ist indirekt, wenn das Kapital oder die Stimmrechte über eine oder mehrere zwischengeschaltete Personen, Rechtseinheiten oder Trusts gehalten werden. Beispiel: Person A hält 60% an Gesellschaft X, und Gesellschaft X hält 30% an Gesellschaft Y. Dann ist Person A indirekt an Gesellschaft Y beteiligt. Eine Kontrolle durch indirekte Beteiligung liegt dann vor, wenn eine Person mehr als 50% des Kapitals oder der Stimmrechte einer zwischengeschalteten Rechtseinheit hält, die ihrerseits direkt oder indirekt mindestens 25% an der meldepflichtigen Gesellschaft hält. Auf der ersten Stufe gilt somit die Schwelle von 25%, ab der zweiten Stufe jene von über 50%.

Beispiel 1 (indirekte Kontrolle): Person A hält 60% an Gesellschaft X. Gesellschaft X hält 55% an Gesellschaft Y. Gesellschaft Y hält 30% an der meldepflichtigen Gesellschaft Z. → Person A gilt als wirtschaftlich berechtigte Person von Gesellschaft Z, weil sie auf jeder zwischengeschalteten Stufe mehr als 50% hält (60% an X, 55% an Y) und die letzte Stufe mindestens 25% an Z hält (30%).

Beispiel 2 (indirekte Kontrolle): Person B hält 100% an Gesellschaft M. Gesellschaft M hält 51% an Gesellschaft N. Gesellschaft N hält 25% an der meldepflichtigen Gesellschaft O. → Person B gilt als wirtschaftlich berechtigte Person von Gesellschaft O, weil sie auf jeder zwischengeschalteten Stufe mehr als 50% hält (100% an M, 51% an N) und die letzte Stufe genau 25% an O hält.

Beispiel 3 (keine indirekte Kontrolle): Person C hält 80% an Gesellschaft P. Gesellschaft P hält 45% an Gesellschaft Q. Gesellschaft Q hält 60% an der meldepflichtigen Gesellschaft R. → Person C gilt nicht als wirtschaftlich berechtigte Person von Gesellschaft R, weil sie auf der zweiten Stufe (Gesellschaft P an Q) nur 45% und damit nicht mehr als 50% hält. Die Kontrollkette ist unterbrochen – auch wenn Q mehr als 50% an R hält, reicht dies nicht aus.

6. Meldeverfahren

6.1 Wie und wo erfolgt die Meldung an das Transparenzregister?

Die Meldung erfolgt grundsätzlich elektronisch über die vom SECO betriebene Plattform EasyGov – Schweizerisches Transparenzregister oder über eine vom EJPD bereitgestellte Schnittstelle. Unter bestimmten Voraussetzungen kann sie auch über das zuständige kantonale Handelsregisteramt erfolgen.
Für die Einreichung von Meldungen an das Transparenzregister über die Plattform EasyGov muss für die betreffende Rechtseinheit mindestens eine natürliche Person auf EasyGov registriert sein. Hierfür ist zunächst ein persönliches Benutzerkonto einzurichten (siehe EasyGov – Benutzerregistrierung). Nach der Registrierung kann die Person die Rechtseinheiten auswählen, für die sie Meldungen einreichen möchte (vgl. hierzu die FAQ von EasyGov sowie das entsprechende Erklärungsvideo).

Die ausgewählte Rechtseinheit erhält auf dem Postweg ein Vollmachtsformular, mit dem die registrierte Person für die Vornahme ihrer Behördengänge bevollmächtigt werden kann. Die Vollmacht ist gemäss den im Handelsregister eingetragenen Zeichnungsberechtigungen zu unterzeichnen. Das unterzeichnete Vollmachtsformular kann entweder per Post zurückgesandt werden oder auf EasyGov hochgeladen werden.

Nach erfolgter Freischaltung der bevollmächtigten Person kann die Rechtseinheit ab Inkrafttreten des TJPG am 1. Oktober 2026 ihre Meldepflichten sowie allfällige später eintretende Aktualisierungspflichten über EasyGov erfüllen.

6.2 Wer kann für die betroffene Rechtseinheit gegenüber dem Transparenzregister handeln?

Für eine Rechtseinheit kann grundsätzlich jede natürliche Person gegenüber dem Transparenzregister handeln, sofern sie sich auf EasyGov registriert hat und für die betreffende Rechtseinheit entsprechend bevollmächtigt wurde (siehe Frage 6.1). Insbesondere können auch Anwälte mit der Wahrnehmung dieser Aufgaben betraut werden. Die Anwälte von MLL Legal stehen Ihnen hierfür gerne zur Verfügung.

7. Meldefristen

7.1 Welche Fristen gelten für die Erstmeldung an das Transparenzregister (Übergangsfristen)?

Neu gegründete schweizerische Gesellschaften müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen innert eines Monats nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister melden.

Für bestehende schweizerische Gesellschaften ist zu beachten, dass sie die Erstmeldung an das Transparenzregister grundsätzlich innert eines Monats nach der ersten Änderung eines Handelsregistereintrags erstatten müssen, sofern diese Änderung nach Inkrafttreten des TJPG erfolgt. Dies gilt auch dann, wenn die Änderung keinen Bezug zur wirtschaftlich berechtigten Person aufweist. Erfolgt keine solche Änderung des Handelsregistereintrags, gelten die übrigen im TJPG bestimmten Übergangsfristen.

Konstellation	Übergangsfrist ab Inkrafttreten
Einfache Konstellationen, bei denen alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafter oder Organe im Handelsregister eingetragen sind	Spätestens 2 Jahre
Aktiengesellschaften mit ordentlicher Revision	3 Monate
Aktiengesellschaften ohne ordentliche Revision	5 Monate
Andere Gesellschaften mit ordentlicher Revision	4 Monate
Andere Gesellschaften ohne ordentliche Revision	6 Monate
Ausländische juristische Personen	6 Monate
Pflicht zu Unterschiedsmeldungen durch Finanzintermediäre	6 Monate

7.2 Innert welcher Frist müssen Änderungen gemeldet werden?

Änderungen müssen dem Transparenzregister innert eines Monats gemeldet werden, nachdem die Gesellschaft davon Kenntnis erhalten hat. Bei Beteiligungsänderungen besteht eine Meldepflicht nur, wenn ein massgebender Schwellenwert (25%, 50% oder 75%) über- oder unterschritten wird. Gewisse Änderungen, etwa im Handelsregister eingetragene Firmenänderungen, werden automatisch übernommen und müssen nicht separat gemeldet werden.

7.3 Was passiert, wenn sich die wirtschaftlich berechtigte Person nicht ändert, aber ihre Adresse?

Auch eine Adressänderung der wirtschaftlich berechtigten Person muss dem Transparenzregister innert eines Monats gemeldet werden, da die Adresse zu den meldepflichtigen Angaben gehört.

8. Vereinfachtes Meldeverfahren

8.1 Für welche Gesellschaften gilt ein vereinfachtes Meldeverfahren?

Ein vereinfachtes Verfahren steht GmbHs offen, bei denen alle Gesellschafter natürliche Personen sind, alle wirtschaftlich berechtigten Personen zugleich Gesellschafter sind und die Kontrolle über eine Kapitalbeteiligung erfolgt, sowie Ein-Personen-Aktiengesellschaften, deren einziger Aktionär zugleich einziges Verwaltungsratsmitglied und einzige wirtschaftlich berechtigte Person ist. Bei Liquidation, Konkurs oder Nachlassstundung ist das vereinfachte Verfahren ausgeschlossen.

8.2 Was ist das vereinfachte Meldeverfahren?

Die vereinfachte Art und Weise besteht darin, dass die Gesellschaft den Alleinaktionär bzw. Gesellschafter, dessen Beteiligung am Kapital mindestens 25% beträgt, als wirtschaftlich berechtigte Person bestätigt. Weitere Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person sind nicht nötig.

8.3 Was wäre ein Beispiel für das vereinfachte Meldeverfahren?

Herr Müller ist Alleinaktionär und einziges Verwaltungsratsmitglied einer kleinen Beratungs-AG. Da er alle Anteile hält und allein im Verwaltungsrat sitzt, kann er das vereinfachte Verfahren nutzen. Er muss lediglich bestätigen, dass er selbst die wirtschaftlich berechtigte Person ist – weitere detaillierte Angaben entfallen.

9. Gebühren

9.1 Welche Gebühren fallen an?

Die Eintragung, die Änderung und die Löschung eines Eintrags sowie die Einsichtnahme und die Ausstellung einer Eintragungsbestätigung sind gebührenfrei. Mahnungen, Aufforderungen und Verfügungen der registerführenden Behörde oder der Kontrollstelle sowie die Ausstellung eines Registerauszugs sind hingegen gebührenpflichtig. Die Höhe der gebührenpflichtigen Vorgänge wird in der TJPV konkretisiert.

10. Sanktionen

10.1 Welche Konsequenzen drohen der Gesellschaft, wenn sie ihrer Meldepflicht nicht nachkommt?

Bei vorsätzlicher (absichtlicher) Verletzung der Melde- oder Auskunftspflicht droht eine Busse bis CHF 500’000, bei Missachtung einer rechtskräftigen Verfügung (d.h. eines verbindlichen Entscheids) der Kontrollstelle eine Busse bis CHF 100’000. Bei wiederholten oder trotz Aufforderung nicht behobenen Verstössen kann die Kontrollstelle zudem, wenn die Umstände es rechtfertigen, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft anordnen. Zudem kann die registerführende Behörde eine nicht meldende Gesellschaft von Amtes wegen eintragen.

10.2 Welche Konsequenzen drohen der wirtschaftlich berechtigten Person, wenn sie ihrer Mitwirkungs- oder Meldepflicht gegenüber der Gesellschaft nicht nachkommt?

Auch Aktionäre, Gesellschafter oder wirtschaftlich berechtigte Personen selbst können bei vorsätzlicher Verletzung ihrer Melde- oder Mitwirkungspflicht mit Busse bis CHF 500’000 bestraft werden. Werden diese Pflichten wiederholt verletzt oder eine Verletzung trotz mehrfacher Aufforderung nicht behoben, kann die Kontrollstelle zudem die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betroffenen Person suspendieren.

11. Vorbereitung auf die neuen Transparenzpflichten

11.1 Welche Massnahmen sind zur Vorbereitung auf das neue Transparenzregime angezeigt?

Betroffene Rechtseinheiten sollten die folgenden Schritte frühzeitig einleiten:

• Kontaktaufnahme zu Aktionären/Gesellschaftern zur Klärung der massgeblichen Kontrollverhältnisse.
• Feststellung und Dokumentierung der wirtschaftlich berechtigten Personen.
• Frühzeitige Registrierung und Bevollmächtigung mindestens einer natürlichen Person für das Handeln über die elektronische Plattform (und wenn möglich eines Stellvertreters), idealerweise bereits vor Inkrafttreten des TJPG. Auch die Anwälte von MLL Legal können bevollmächtigt (oder als Stellvertreter eingesetzt) werden und die entsprechenden Schritte vornehmen.
• Etablierung interner Prozesse und Zuständigkeiten zur fortlaufenden Aktualisierung der Daten.
• Anpassung der Statuten an die neuen gesetzlichen Bestimmungen.
• Sicherstellung der fristgerechten Meldungen an das Transparenzregister unter Berücksichtigung der gesetzlichen Übergangsbestimmungen.
• Planung der anstehenden Änderungen der Handelsregistereinträge im Hinblick auf die Auslösung der Meldepflichten an das Transparenzregister.

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¹ Aus Gründen der Lesbarkeit wird in diesem Dokument grundsätzlich die männliche Form verwendet. Die entsprechenden Bezeichnungen gelten, sofern nicht anders vermerkt, gleichermassen für alle Geschlechter.