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Alexander Vogel
Camillo Devecchi
Le 1er octobre 2026, la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales entre en vigueur. Les sociétés devront déclarer leurs ayants droit économiques (ADE) au registre de la transparence. Cette fiche d’information offre un aperçu concis des principales exigences, des délais et des démarches pratiques.
De quoi s’agit-il ?
- Nouveau registre central, non public, tenu par l’OFJ, recensant les ADE des sociétés.
- Objectifs : prévention du blanchiment d’argent, criminalité organisée et financement du terrorisme.
- Des registres comparables existent déjà dans d’autres pays (y c. UE/EEE).
Application des nouvelles règles
- Entrée en vigueur : 1er octobre 2026.
- Délais transitoires échelonnés pour première décl.
Qui est concerné ?
- Sociétés suisses : SA, Sàrl, SCmA, coopératives, SICAV, SICAF et SCmPC.
- Certaines personnes morales étrangères.
- Exceptions (notamment) : sociétés cotées (et filiales à > 75 %) ; institutions de prévoyance.
Qui est l’ayant droit économique ?
- Personne physique détenant ≥ 25 % du capital/des droits de vote ou contrôlant celle-ci autrement.
- Contrôle indirect : 25 % au 1er niveau, puis > 50 % par entité intermédiaire dès le 2e niveau.
- À titre subsidiaire : membre le plus haut placé de l’organe de direction.
Obligations de la société
- Identifier, vérifier et documenter les ADE.
- Déclarations au registre ; modifications à déclarer dans un délai d’un mois.
Quelles données déclarer ?
- Nom, date de naissance, nationalité, adresse, nature/étendue du contrôle.
- Numéro AVS ou copie du passeport/de la carte d’identité/du titre de séjour.
- En cas de non-identification : informations disponibles + personne renseignante.
Obligations des actionnaires/associés
- Déclarer les ADE à la société dans un délai d’un mois dès l’acquisition du capital/contrôle.
- Déclarer les modifications dans un délai d’un mois.
Responsabilité et délégation
- Responsable : membre le plus haut placé de l’organe de direction (notamment président(e) du CA).
- Délégation à des tiers (p. ex. avocats) possible ; la responsabilité finale demeure.
- Groupe : chaque entité séparément.
Comment s’effectue la déclaration ?
- Électroniquement via « EasyGov – Registre suisse de la transparence ».
- Au moins une personne doit être habilitée.
- Procédure simplifiée en cas de structure simple (p. ex. SA unipersonnelle).
Délais pour première déclaration
| SA avec contrôle ordinaire | 3 mois |
| SA sans contrôle ordinaire | 5 mois |
| Autres sociétés avec contrôle ordinaire | 4 mois |
| Autres sociétés sans contrôle ordinaire | 6 mois |
| Personnes morales étrangères | 6 mois |
| Tous les ADE déjà inscrits au RC | 2 ans |
- Toute modification au RC après le 1.10.2026 ramène le délai à 1 mois.
- Nouvelles sociétés : 1 mois après l’inscription RC.
Accès
- Accès restreint. Accès réservé à l’organe de contrôle, à certaines autorités et aux intermédiaires financiers.
Sanctions
- Amende jusqu’à CHF 500 000 pour violation intentionnelle de l’obligation de déclaration/renseignement.
- Amende jusqu’à CHF 100 000 en cas de non-respect d’une décision de l’organe de contrôle.
- Ultima ratio : suspension de droits, dissolution.
Que faut-il faire maintenant ?
- Contacter les actionnaires/associés pour clarifier les rapports de contrôle.
- Identifier/documenter ADE et chaînes de contrôle.
- Désigner et enregistrer les personnes habilitées.
- Déclarer les ADE au registre de la transparence.
- Mettre en place des processus/responsabilités internes pour la mise à jour continue.
- Planifier les modifications au RC à venir compte tenu du délai de déclaration court.
| MLL Legal vous assiste dans l’analyse des structures de détention, l’identification des ADE et la préparation et le dépôt des déclarations. Vous pouvez nous mandater pour effectuer les déclarations et surveiller les modifications. Nous vous renseignons volontiers sur les mesures concrètes à prendre dans votre cas.
Cette fiche donne un aperçu général et partiellement simplifié (état : août 2026) et ne remplace pas un conseil juridique individualisé. |
