Immobilier et lutte contre le blanchiment : ce que la nouvelle LTPM et la LBA révisée changent pour vous depuis le 1er octobre 2026 en matière immobilière

Le registre de transparence : qui est le « vrai » propriétaire ?

La LTPM crée un registre central des ayants droit économiques, appelé registre de transparence. Il est tenu par l’Office fédéral de la justice et n’est pas public. L’« ayant droit économique » est la personne physique qui contrôle en dernier lieu l’entité juridique, soit parce qu’elle y détient, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des droits de vote, soit parce qu’elle la contrôle d’une autre manière (par exemple au moyen d’une convention d’actionnaires). Depuis le 1^er octobre dernier, cette personne doit dorénavant être annoncée au registre de transparence. Si aucune personne physique ne remplit ces critères, c’est le membre le plus élevé de l’organe de direction qui doit être annoncé à titre subsidiaire.

Le « contrôle d’une autre manière », concrétisé à l’art. 3 OTPM, mérite une attention particulière dans les structures immobilières. Il doit être examiné parallèlement au contrôle par participation, et non seulement à titre subsidiaire : une même entité juridique peut donc devoir annoncer à la fois un actionnaire à 30 % et un investisseur minoritaire. Il y a en tout cas contrôle lorsqu’une personne peut nommer ou révoquer la majorité du conseil d’administration ou de la gérance, dispose d’un droit de veto sur le but, le choix de la direction, la stratégie, le budget et la planification des investissements ou le financement, ou peut obtenir des distributions de bénéfices ou d’autres dispositions de fortune. D’autres moyens, tels que les conventions d’actionnaires, les instruments de capital, les clauses statutaires, la représentation légale, les rapports fiduciaires (nominees) ou les relations entre personnes proches, ne suffisent en revanche que s’ils confèrent une influence équivalente à une participation de 25 %. Les clauses usuelles des financements bancaires (covenants), les simples conseillers ou une dépendance économique ne constituent en principe pas un contrôle. Ce contrôle peut enfin s’exercer indirectement, à travers une chaîne de sociétés intermédiaires ou de trusts.

Ce registre a pour but de lutter plus efficacement contre le blanchiment d’argent, la criminalité organisée et le financement du terrorisme. Il a été mis en place pour aligner la Suisse sur les standards internationaux du GAFI et permettre un contrôle par les autorités notamment des personnes détenant les sociétés suisses.

Ce registre ne vise pas uniquement les grandes sociétés. Toutes les SA, Sàrl, coopératives et sociétés de placement collectif suisses sont en principe concernées. Les entités juridiques étrangères qui possèdent ou acquièrent des immeubles en Suisse sont également visées. Les exceptions sont limitées, notamment aux sociétés cotées et à leurs filiales détenues à plus de 75 % ainsi qu’aux caisses de pension; le Parlement a en outre exempté les associations et les fondations, mais les entités juridiques qu’elles détiennent restent soumises à l’obligation d’annonce.

Concrètement, l’entité juridique doit identifier, vérifier et documenter ses ayants droit économiques, puis les annoncer électroniquement via la plateforme EasyGov. Les délais pour la première annonce sont échelonnés de 3 à 6 mois selon la forme de la société et son régime de révision ; un délai de 2 ans ne s’applique que si tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce comme associés ou organes. Les délais les plus courts expirent ainsi dès le 1er janvier 2027. Attention : toute modification au registre du commerce après le 1^er octobre 2026 ramène ce délai à un mois, même si elle n’a aucun lien avec l’actionnariat. Toute modification ultérieure (nouvel actionnaire, conclusion ou résiliation d’une convention d’actionnaires, changement d’adresse de l’ayant droit) doit elle aussi être annoncée dans un délai d’un mois. Les obligations ne pèsent pas seulement sur l’entité juridique : les détenteurs de parts sociales et les ayants droit économiques eux-mêmes doivent lui annoncer, dans le même délai d’un mois, l’acquisition du contrôle et tout changement pertinent.

Toute violation de la LTPM peut être sanctionnée par une amende pouvant aller jusqu’à CHF 500’000 en cas de violation intentionnelle de l’obligation d’annoncer ou de fausses indications, et jusqu’à CHF 100’000 en cas d’insoumission à une décision de l’organe de contrôle. Plus incisives encore sont les mesures administratives : rectification de l’inscription avec mention, suspension des droits sociaux et patrimoniaux des actionnaires concernés et, en dernier recours, dissolution de l’entité juridique. Une analyse soigneusement documentée reste la meilleure protection dans les cas limites.

Il convient ainsi d’anticiper rapidement cette nouveauté, d’évaluer dans quelle mesure votre société est impactée et de mettre ensuite en œuvre les démarches adéquates.

La LBA s’invite dans l’immobilier

La LBA a quant à elle été revue et est entrée en vigueur au 1^er octobre 2026 également. Jusqu’ici, elle concernait surtout les banques et les gérants de fortune, soit ceux qui avaient un pouvoir de disposition sur l’argent de leurs clients. Désormais, elle s’applique aussi aux
« conseillers », soit des professionnels qui participent, pour le compte de tiers, à l’achat ou à la vente d’un immeuble notamment, même sans jamais toucher aux fonds. Les courtiers immobiliers sont en première ligne, aux côtés notamment des avocats, notaires et autres conseillers.

Cette révision s’applique non seulement aux nouveaux mandats conclus à compter du 1^er octobre 2026, mais également à toutes les transactions qui ne sont pas totalement exécutées à cette date. Ainsi, par exemple, une vente à terme conclue avant le 1^er octobre 2026 et prévoyant un transfert de propriété postérieur à cette date entraîne l’assujettissement du conseiller. Peu importe, en outre, que les pourparlers aboutissent ou non : l’assujettissement est donné dès que le conseiller participe à la transaction.

Mais que signifie la notion de « participation » ? Elle est large : toute contribution qui favorise concrètement la transaction suffit, comme la conduite des négociations, la comparaison des offres, la structuration du contrat ou l’accompagnement jusqu’à la signature, mais également l’analyse permettant d’optimiser l’état locatif et toute autre activité de conseil susceptible d’avoir un impact sur le prix et les autres conditions de la transaction. Elle couvre aussi la vente d’une participation majoritaire dans une société immobilière (share deal), la constitution d’un droit de superficie ou d’un usufruit contre rémunération.

Des exceptions sont toutefois prévues par la loi. L’assujettissement ne commence qu’au moment où les deux parties ont manifesté leur intention de conclure (par exemple une offre acceptée, une lettre d’intention ou un acompte de réservation). La phase de commercialisation, les visites ou l’estimation préalable restent en principe hors champ. Sont en outre exclues, notamment, les transactions familiales ou successorales, l’achat d’un logement pour son usage propre en Suisse, et les ventes inférieures à CHF 5 millions dont le prix transite exclusivement par une banque ou un autre intermédiaire financier assujetti. Enfin, pour qu’une personne physique ou morale soit qualifiée de « conseiller » au sens de la LBA, il faut que l’activité soit exercée à titre professionnel, ce qui est notamment le cas au-delà de CHF 50’000 de revenu brut ou de 20 clients par année. En pratique, la plupart des courtiers, avocats et notaires actifs franchiront aisément ces seuils.

Quelles conséquences ? Le « conseiller » assujetti doit alors :

• s’affilier à un organisme d’autorégulation (OAR) : ceux qui exerçaient déjà cette activité au 1^er octobre 2026 doivent en faire la demande avant le 1^er décembre 2026 ;
• identifier son client et l’ayant droit économique, vérifier son identité et tout documenter ;
• comprendre l’objet et le but de l’opération, et approfondir les vérifications lorsque les risques sont élevés ;
• mettre en place une organisation interne : responsable LBA, directives, processus d’entrée en relation, formation du personnel ;
• communiquer immédiatement ses soupçons fondés au Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS), y compris lorsqu’il rompt les négociations pour ce motif, sans en informer le client.

Ignorer ces règles expose le « conseiller » à des sanctions de son OAR, et, dans les cas graves, à une responsabilité pénale.

Pour les acheteurs et vendeurs, il faut donc s’attendre à des demandes d’informations et de pièces justificatives plus nombreuses de la part des courtiers, avocats et notaires. Mieux vaut avoir ses documents prêts (registre des actions, organigramme de détention, pièces d’identité) pour éviter des retards au moment de signer.

Comme indiqué ci-dessus, la LTPM et la LBA révisée modifient profondément la façon dont les transactions immobilières sont préparées et documentées en Suisse. Elles concernent tous les acteurs du marché, des propriétaires de sociétés immobilières aux courtiers, en passant par les investisseurs. Les délais sont courts et les sanctions bien réelles.

Notre Etude se tient dès lors à votre disposition pour vous accompagner dans votre mise en conformité, tant au regard de la LTPM que de la LBA, notamment lors de l’inscription via la plateforme EasyGov, que nous pouvons effectuer pour vous si vous le souhaitez, afin que votre prochaine transaction immobilière ou votre prochaine modification au registre du commerce se déroule sans encombre.