Einführung eines zentralen Transparenzregisters in der Schweiz zur Erfassung wirtschaftlich berechtigter Personen von Gesellschaften und anderen Rechtseinheiten

Hintergrund und Notwendigkeit für das Transparenzregister

Kriminelle nutzen den Mangel an Transparenz juristischer Personen, um sich den Zugang zum Finanzsystem zu verschaffen. Mit vorgeschobenen komplexen Strukturen von Scheinfirmen oder Strohmännern verschleiern die dahinterstehenden kriminellen Akteure ihre wahre Identität und schleusen illegale Gelder in den Wirtschaftskreislauf ein. Der Schweizer Finanzplatz bleibt von diesem globalen Problem nicht unverschont.

Bereits seit einigen Jahren besteht deshalb für Schweizer Gesellschaften eine Pflicht, ein internes Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen. Aufgrund eines sehr beschränkten Zugriffs von zuständigen Behörden auf solche gesellschaftsinternen Informationen haben sich die bisherigen Massnahmen als ungenügend zur wirksamen Bekämpfung der Finanzkriminalität erwiesen. Das neue durch das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement (EJPD) geführte Transparenzregisters soll vor allem den Behörden und anderen zugangsberechtigten Personen einen schnellen, sicheren und effizienten Zugang zu Informationen über die tatsächlichen Kontrollinhaber von Rechtseinheiten ermöglichen und die Integrität des Finanz- und Wirtschaftsstandorts stärken. Eine beim Eidgenössischen Finanzdepartement (EFD) angesiedelte Kontrollstelle überwacht künftig die Vollständigkeit und Richtigkeit der gemeldeten Daten.

Anwendungsbereich und betroffene Rechtseinheiten

Das TJPG gilt für eine breite Palette von Rechtseinheiten (Betroffene Unternehmen), darunter:

• Schweizerische juristische Personen wie Aktiengesellschaften (AG), Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaften, Investmentgesellschaften mit variablem oder festem Kapital (SICAV / SICAF) und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen,
• Ausländische Rechtseinheiten mit tatsächlicher Verwaltung, Grundeigentum oder Zweigniederlassung in der Schweiz,
• Trustees mit Sitz oder Wohnsitz in der Schweiz oder solche, die Trusts in oder von der Schweiz aus verwalten.

Ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften und deren Mehrheitsbeteiligungen (>75%), Vorsorgeeinrichtungen sowie juristische Personen im Eigentum von Gemeinwesen.

Wirtschaftlich berechtigte Personen

Als wirtschaftlich berechtigte Person einer Betroffenen Gesellschaft gilt jede natürliche Person, die eine Gesellschaft letztendlich dadurch kontrolliert, dass sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen an dieser beteiligt ist, oder diese auf andere Weise kontrolliert.

Die Vorlage der TJPV konkretisiert die Kriterien für die erfassten Arten der Kontrolle.

Kontrolle durch eine indirekte Beteiligung der wirtschaftlich berechtigten Person soll dann vorliegen, wenn sie mit mindestens 50 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte an einer oder mehrerer Zwischengesellschaften beteiligt ist, die selbst direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte der Betroffenen Gesellschaft halten.

Die Kontrolle auf andere Weise soll jede andere Art der Ausübung eines massgeblichen Einflusses innerhalb der Gesellschaft umfassen. Je nach Eigenschaften der Gesellschaft und den Umständen kann dieser Einfluss durch formelle oder informelle Vereinbarungen mit Aktionären oder Gesellschaftern oder Vereinbarungen mit gleichwertigen Auswirkungen, Schuldinstrumente, wie Wandelanleihen oder partiarische Darlehen, Statuten oder gleichwertige Dokumente der Gesellschaft, Verbindungen zwischen Familienmitgliedern oder Treuhandverhältnisse mit formellem oder informellem Charakter ausgeübt werden.

Sollte keine Person die definierten Kriterien für die Kontrolle der Betroffenen Gesellschaft erfüllen, muss das oberste Mitglied des leitenden Organs ins Transparenzregister eingetragen werden. Es handelt sich dabei um diejenige Person, welche der Geschäftsleitung der Betroffenen Gesellschaft vorsteht.

Identifizierungs- und Meldepflichten

Jedes Betroffene Unternehmen muss:

1. seine wirtschaftlichen Eigentümer identifizieren;
2. ihre Identität sowie die Art und den Umfang ihrer Kontrolle überprüfen; und
3. diese Informationen elektronisch an das Transparenzregister melden.

Die Vorlage der TJPV enthält detaillierte Vorgaben dafür, welche Informationen und Nachweise das Betroffene Unternehmen beschaffen und dem Transparenzregister über eine elektronische Plattform melden muss. Sie regelt auch das Vorgehen, wenn es dem Betroffenen Unternehmen nicht gelingt, eine wirtschaftlich berechtigte Person zu identifizieren oder diese anhand der erhaltenen Informationen zu überprüfen.

Die Eintragung in das Register ist obligatorisch, aber kostenlos.

In bestimmten Fällen können die Meldungen über das zuständige kantonale Handelsregisteramt erfolgen, mit dem eine elektronische Schnittstelle eingerichtet wird. Zudem ist für gewisse schweizerische Gesellschaften mit einer einfachen Struktur ein vereinfachtes Meldeverfahren vorgesehen.

Die letztendliche Verantwortung für die Richtigkeit und Rechtzeitigkeit der Meldung liegt beim obersten Führungs- oder Leitungsorgan des Unternehmens, auch wenn die Aufgabe intern oder extern delegiert wird.

Die Gesellschaften sind auf die Mitwirkung der Aktionäre bzw. Inhaber ihrer Gesellschaftsanteile und der wirtschaftlich berechtigten Personen angewiesen. Diese müssen deshalb gemäss TJPG kooperieren, indem sie die erforderlichen Informationen innerhalb eines Monats nach Erlangung der Kontrolle oder auf Aufforderung des Unternehmens bereitstellen.

Die vorsätzliche Verletzung dieser Pflichten wird mit einer Busse bis zu CHF 500’000 bestraft.

Fristen für die Meldungen

Die Gesellschaft verfügt nach ihrer Eintragung in das Handelsregister oder, wenn es sich um eine Rechtseinheit ausländischen Rechts handelt, nach deren Unterstellung unter das TJPG, über eine Frist von einem Monat, um die Identität ihrer

wirtschaftlich berechtigten Personen,  Art und Umfang der von diesen Personen ausgeübten Kontrolle sowie gewisse Identifikationsangaben der Gesellschaft an das Transparenzregister zu melden.

Änderungen der im Transparenzregister eingetragener Tatsachen sind innerhalb der gleichen Frist über die elektronische Plattform zu melden, um sicherzustellen, dass die Einträge im Transparenzregister immer aktuell sind. Änderungen von Beteiligungen müssen nur gemeldet werden, wenn sie dazu führen, dass gewisse Schwellenwerte über- oder unterschritten werden. Die Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister soll auch für bestimmte Änderungen der Staatsangehörigkeit, der Namen oder Firma der Gesellschaft entfallen, die bereits anderen Behörden in der Schweiz gemeldet wurden.

Im Vorfeld der erforderlichen Meldungen ans Transparenzregister durch die Betroffene Gesellschaft sind die Aktionäre/Inhaber von Gesellschaftsanteilen sowie die wirtschaftlich berechtigten Personen gehalten, auch innerhalb eines Monats nach der Entstehung der Kontrolle die geforderten Angaben zu wirtschaftlich berechtigten Personen der Betroffenen Gesellschaft bzw. dem Aktionär/Inhaber von Gesellschaftsanteilen zu melden.

Aufsicht über Einhaltung der Pflichten und Sanktionen

Wenn eine Betroffene Gesellschaft einer Mahnung nicht Folge leistet oder es der Betroffenen Gesellschaft nicht gelungen ist, die wirtschaftlich berechtigte Person zu identifizieren, so versieht die registerführende Behörde den Eintrag der Betroffenen Gesellschaft mit einem Vermerk. Dieser Vermerk weist die Behörden oder Personen, die das Transparenzregister konsultieren, darauf hin, dass Zweifel an der Richtigkeit der eingetragenen Informationen bestehen.

Die Einhaltung der Meldepflichten wird durch eine Kontrollstelle beim EFD überwacht. Sie kontrolliert, ob die Informationen im Transparenzregister vollständig, richtig und aktuell sind und trifft bei Verstössen die notwendigen Massnahmen. In schwerwiegenden Fällen kann sie die Gesellschafts- und Vermögensrechte des Inhabers der Gesellschaftsanteile, der die Mitwirkung verweigert, suspendieren.

Zudem wird jede registrierte Gesellschaft einer Risikokategorie zugeordnet. Das Vorliegen eines Vermerks führt zwingend mindestens zur Zuordnung in die Risikokategorie «mittleres Risiko». Bei der Priorisierung der Kontrollen berücksichtigt die Kontrollstelle die Risikokategorie.

Zugang zu Informationen im Transparenzregister

Das Transparenzregister ist nicht öffentlich. Der Zugriff ist insbesondere den zuständigen Polizei-, Verwaltungs- und Strafbehörden des Bundes und der Kantone, der Meldestelle für Geldwäscherei sowie den zuständigen Behörden im Bereich der Amtshilfe in Steuersachen vorbehalten. Auch Finanzintermediäre und Berater, die dem Geldwäschereigesetz (GwG) unterstellt sind, können das Transparenzregister bei der Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten konsultieren, müssen jedoch weiterhin die Sorgfaltspflichten nach Art. 4, 8b und 8c GwG einhalten, da diese vom TJPG unberührt bleiben. Das Parlament hat sich explizit gegen eine Richtigkeitsvermutung des Transparenzregisters ausgesprochen.

Stellt ein Finanzintermediär einen Unterschied zwischen den Informationen im Transparenzregister und den Informationen, über die er verfügt, fest und lässt der Unterschied Zweifel an der Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität der Informationen über die wirtschaftlich berechtigte Person einer Rechtseinheit aufkommen, so muss der Finanzintermediär den Unterschied dem Transparenzregister innerhalb von 30 Tagen melden.

Inkrafttreten und Übergangsfristen

Das TJPG tritt voraussichtlich bereits 2026 in Kraft nach Ablauf der fakultativen Referendumsfrist. Das Inkrafttreten der Ausführungsverordnung TJPV wird gleichzeitig oder zeitnah erwartet, da es sich bei der Transparenz der juristischen Personen um ein zentrales Element für die FATF-Länderprüfung handelt, welche Ende 2026 beginnen wird.

Das TJPG sieht eine Reihe von Übergangsfristen für Gesellschaften und anderen Rechtseinheiten vor. Diese hängen für Gesellschaften unter anderem von der Vornahme von Änderungen im Handelsregister oder davon ab, welchen gesetzlichen Revisionspflichten die betroffene Gesellschaft unterliegt.

Fazit

Mit dem TJPG schliesst die Schweiz eine internationale Regulierungslücke und stärkt die Integrität des Finanz- und Wirtschaftsstandorts. Für Betroffene Unternehmen, deren Inhaber von Gesellschaftsanteilen sowie wirtschaftlich berechtigten Personen bedeutet dies neue Pflichten und organisatorische Anpassungen.

Wir unterstützen Sie gerne bei Fragen rund um das Transparenzregister und helfen Ihnen dabei, die Meldungen ins Transparenzregister frist- und formgerecht vorzunehmen.