Berater im Fokus – Revision des Schweizer Geldwäschereigesetzes

Am 15. Oktober 2025 hat der Bundesrat eine Vorlage der konkretisierenden Verordnung im Hinblick auf das Transparenzregister (TJPV) vorgestellt und die Vernehmlassung über sie eröffnet, die bis zum 30. Januar 2026 dauern wird. In diesem Zusammenhang soll auch die das Geldwäschereigesetz (GwG) ausführende Verordnung (GwV) angepasst werden.

Alle solchen Massnahmen haben zum Ziel, die Transparenz in Eigentums- und Kontrollstruk-turen zu erhöhen, die Wirksamkeit der Geldwäschereibekämpfung zu stärken und die Schweiz an internationale Standards – insbesondere die Empfehlungen der Financial Action Task Force (FATF) sowie die EU/EWR-Praxis – anzugleichen.

Es wird erwartet, dass diese legislativen Massnahmen inklusive der sie ausführenden Ver-ordnungen bereits Mitte 2026 in Kraft treten werden.

Überblick über die neuen Pflichten für Berater unter GwG und GwV

Der Geltungsbereich des GwG wird nun auf „Berater“¹ ausgeweitet, sofern sie berufsmässig bei bestimmten Rechtsvorgängen mitwirken, die typischerweise mit erhöhten Geldwä-schereirisiken verbunden sind. Erfasst sind insbesondere folgende finanzielle Transaktionen:

• Gewisse Geschäfte im Zusammenhang mit nicht operativen Rechtseinheiten, insbesondere Sitzgesellschaften
• Bestimmte Immobilientransaktionen
• Zurverfügungstellung von Domizil oder Sitz an andere Rechtseinheiten

Die Mitwirkung von Beratern bei solchen Geschäften wird nicht untersagt. Der Schlüssel liegt in der risikobasierten Prävention der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung. Den Beratern werden daher im Zusammenhang mit den risikobehafteten Vorgängen Sorgfalts-pflichten nach den Vorgaben des GwG und der revidierten GwV auferlegt. Diese umfassen die Identifizierung ihrer Kunden, Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Personen, Do-kumentation der Feststellungen und Abklärungen in Bezug auf das gewünschte Geschäft oder die Dienstleistung des Beraters.

Von den unterstellten Beratern wird auch neu verlangt, notwendige organisatorische Mass-nahmen in ihrer Unternehmensstruktur zu treffen und sich einer von der FINMA anerkannten Selbstregulierungsorganisation (SRO) anzuschliessen, die die Einhaltung der vorgenannten GwG-Sorgfaltspflichten durch die Berater beaufsichtigen.

Beim Vorliegen eines begründeten Verdachts auf gewisse strafbare Handlungen oder qualifi-zierte Steuervergehen trifft die Berater grundsätzlich eine Pflicht, unverzüglich Meldung der Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) zu erstatten.

Regulierung im Spannungsfeld von internationalen Standards und Berufsgeheimnis

Hintergrund der Erstreckung von GwG-Sorgfaltspflichten auf Berater in der Schweiz sind die verschärften internationalen Standards, insbesondere die Vorgaben der FATF. Die FATF ist eine globale Organisation mit rund 40 Mitgliedstaaten, darunter seit 1990 auch die Schweiz. Sie definiert Standards zur Bekämpfung der Geldwäscherei und überprüft deren Umsetzung regelmässig. Im internationalen Vergleich unterstehen bereits in vielen Ländern Berater, die bei bestimmten mit Geldwäschereirisiken behafteten Rechtsvorgängen mitwirken, ähnlichen Sorgfaltspflichten zur Prävention der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung.

Bereits 2019 legte der Bundesrat der Bundesversammlung einen ähnlichen Entwurf zur Re-vision des GwG vor, der aber keine Unterstützung gefunden hat. Bemängelt wurde damals insbesondere, dass dem Berufsgeheimnis der Anwälte und dem Grundsatz der risikobasier-ten Geldwäschereiprävention nicht ausreichend Rechnung getragen wurde.

Die aktuell angenommene GwG-Revision hat den ursprünglich breiten Katalog der unter-stellten Beratungsdienstleistungen auf solche beschränkt, die typischerweise mit erhöhten Risiken für die Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung einhergehen. Zugleich wurde die Vertretung und Beratung von Kunden durch Anwälte und Notare im Zusammenhang mit Pro-zessierung vom Geltungsbereich des GwG ausgenommen. Dem Schutz des Berufsgeheim-nisses der Anwälte und Notare wurde auch an anderen Stellen im GwG Rechnung getragen, insbesondere bei den Meldepflichten beim begründeten Verdacht auf gewisse strafbare Handlungen oder qualifizierte Steuervergehen sowie bei den GwG-Kontrollen durch die be-aufsichtigenden SRO.

Der vorliegende Artikel soll einen ersten Überblick über die neuen Bestimmungen des GwG und die Vorlage der revidierten GwV geben.

Begriff des Beraters

Der Begriff des Beraters im GwG ist nicht auf eine Aufzählung spezifischer Berufe nach ihrer herkömmlichen Definition beschränkt. Im Vordergrund stehen vielmehr konkrete mit erhöh-ten Risiken verbundene Dienstleistungen. Anwälte, Notare, Treuhänder und Anbieter von Domizil- und Sitzleistungen für Rechtseinheiten sind typische Adressaten dieser GwG-Revi-sion in der Praxis. Aber auch Vertreter anderer Berufsgruppen können dem GwG unterstellt sein, wenn sie als Berater nach der folgenden Definition tätig sind.

Als Berater gelten natürliche und juristische Personen, einschliesslich Urkundspersonen im öffentlich-rechtlichen Anstellungsverhältnis, die für Dritte berufsmässig bei finanziellen Transaktionen einschliesslich der Mittelbeschaffung im Zusammenhang mit folgenden kon-kreten Rechtsvorgängen mitwirken:

• Kauf und Verkauf von Grundstücken inklusive Rechtsgeschäfte, die in Bezug auf die Verfügungsgewalt über ein Grundstück wirtschaftlich wie eine Veräusserung wirken, gewisse einschneidende Belastungen der Grundstücke sowie Übertragung von Be-teiligungsrechten an Immobiliengesellschaften;
• Geschäfte im Zusammenhang mit nicht operativen Rechtseinheiten (insbesondere Sitzgesellschaften) mit Sitz in der Schweiz, wie ihre Gründung und Errichtung, Füh-rung und Verwaltung sowie Einlagen und Ausschüttungen von nicht operativen Rechtseinheiten
• Gründung und Errichtung von Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland;
• Kauf und Verkauf von Rechtseinheiten durch nicht operative Rechtseinheiten.

Umfasst vom Anwendungsbereich des GwG soll jede kausale Tätigkeit des Beraters sein, welche einen Beitrag zu einem der vorgenannten Rechtsvorgänge darstellt, ohne welchen der Vorgang nicht umgesetzt würde, einschliesslich der Beratung.

Als Berater gelten zudem natürliche und juristische Personen, die berufsmässig für die Dauer von mehr als sechs Monaten Adressen oder Räume als Domizil oder Sitz für Rechts-einheiten bereitstellen.

Berufsmässigkeit der Berater

Nur die berufsmässige Mitwirkung der Berater bei den oben genannten Rechtsvorgängen ist dem GwG unterstellt.

Die Kriterien für die berufsmässige Ausübung der GwG-relevanten Tätigkeiten durch die Be-rater werden in Art. 12f ff. der revidierten GwV definiert. Die Beratung gilt danach als berufs-mässig, wenn sie eine selbstständige, auf Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkeit dar-stellt. Nicht massgeblich soll sein, ob die Beratung als Haupt- oder Nebentätigkeit betrieben wird.

Wer zu einer berufsmässigen Tätigkeit als Berater wechselt, muss unverzüglich die GwG-Sorgfaltspflichten einhalten und innerhalb von zwei Monaten nach dem Wechsel bei einer SRO ein Gesuch um Anschluss einreichen oder seine Beratungstätigkeit der zuständigen Aufsichtsbehörde oder -organisation mitteilen.

Ausnahmen vom Geltungsbereich des GwG

Beratung im Konzern und Hilfspersonen der Berater

Angestellte einer Gesellschaft, die Dienstleistungen an andere Gesellschaften desselben Konzerns erbringt, gelten gemäss der Vorlage der revidierten GwV nicht als Berater.

Hilfspersonen von Beratern, die ihrerseits für ihre Tätigkeit eine Bewilligung in der Schweiz haben oder die einer SRO angeschlossen sind, sind selbst keine dem GwG unterstellte Be-rater, sofern sie:

• vom Berater sorgfältig ausgewählt sind und unterstehen dessen Weisungen und Kontrolle;
• in die organisatorischen Massnahmen des Beraters nach Artikel 8d GwG einbezogen sind und entsprechend aus- und weitergebildet werden;
• ausschliesslich im Namen des Beraters und auf dessen Rechnung handeln;
• vom Berater und nicht vom Endkunden entschädigt werden; und
• mit dem Berater über die Einhaltung der vorstehenden Anforderungen eine schriftli-che Vereinbarung abgeschlossen haben.

Tätigkeitsbezogene Ausnahmen

Anwälte und Notare sind vom Geltungsbereich des GwG ausgenommen, wenn sie Kunden im Zusammenhang mit Gerichts-, Straf-, Verwaltungs- oder Schiedsverfahren vertreten oder beraten. Auch die Beratung während der Vor- und Nachbereitung von solchen Verfahren (z.B. Sachverhaltsabklärung oder Durchsetzung von Verfahrensergebnissen) ist vom GwG nicht erfasst.

Dem GwG nicht unterstellt sind auch die gemäss dem Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) zu-gelassenen oder beaufsichtigten Personen für ihre Revisions- und Prüftätigkeiten.

Geschäftsbezogene Ausnahmen

Aufgrund üblicherweise geringer Risiken in Bezug auf die Geldwäscherei und Terrorismusfi-nanzierung ist die Mitwirkung von Beratern bei gewissen Geschäften vom Geltungsbereich des GwG ausgenommen. Die wichtigsten Ausnahmen betreffen die folgenden Transaktio-nen:

• Kauf und Verkauf von Grundstücken und Rechtseinheiten infolge Familien-, Ehe- und Ehegüterrecht, Erbrecht oder Schenkung;
• Übertragungen von Grundstücken und Rechtseinheiten mit einem Wert unter CHF 5 Millionen, sofern die Kaufpreiszahlung über Banken oder andere GwG-unter-stellte Finanzintermediäre abgewickelt wird;
• Organtätigkeiten für operative Rechtseinheiten und gemeinnützige Stiftungen sowie für operativ tätige Vereine mit Sitz in der Schweiz;
• Errichtung von Stiftungen von Todes wegen;
• Reine Beurkundungen ohne akzessorische Beratung.

Pflichten der Berater

Das revidierte GwG sieht für Berater Sorgfalts-, Organisations- und Meldepflichten vor.

• Sorgfaltspflichten: Kundenidentifizierung, Feststellung der wirtschaftlich berechtig-ten Personen, Dokumentation der Abklärungen, risikobasierte Identifikation des Ge-genstands, Zwecks und Hintergrunds der gewünschten Geschäfte und Dienstleistungen.
• Notwendige Organisatorische Massnahmen: zur Verhinderung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung sowie Verstössen gegen Zwangsmassnahmen nach dem Embargogesetz (EmbG). Dies erfasst insbesondere auch die Überwachung von relevanten Sanktionen in Bezug auf die Kundenbeziehungen und die erbrachten Dienstleistungen sowie die Ausbildung des Personals und Durchführung von Kontrol-len in der Unternehmensstruktur der Berater.
• Meldepflichten: Bei begründetem Verdacht auf die Geldwäscherei, Terrorismusfi-nanzierung, ein Verbrechen oder ein qualifiziertes Steuervergehen sowie nach Ab-bruch von Verhandlungen über die Erbringung von Beratungsdienstleistungen auf-grund eines begründeten Verdachts auf vorgenannte Taten müssen die Berater der nationalen Meldestelle MROS unverzüglich Meldung erstatten.

Nach einer Meldungserstattung kann der Berater die Geschäftsbeziehung jederzeit abbrechen. Anwälte sowie Notare sind nur dann zur Meldung verpflichtet, wenn sie Finanztransaktionen im Namen oder auf Rechnung ihrer Kunden ausführen und die Informationen nicht durch das Berufsgeheimnis geschützt sind.

Für Verletzungen der Meldepflicht drohen Bussen bis zu CHF 500’000 Franken (vor-sätzlich) bzw. CHF 150’000 (fahrlässig).

Pflicht der Berater zum Anschluss an eine SRO

Berater, die in den Geltungsbereich des GwG fallen, müssen sich einer von der FINMA aner-kannten SRO anschliessen, die die Einhaltung der GwG-Sorgfaltspflichten durch die Berater beaufsichtigt.

Die GwG-Kontrollen bei Anwälten und Notaren durch die SRO werden zur Wahrung des Be-rufsgeheimnisses durch andere beauftragte Anwälte und Notare durchgeführt.

Für Urkundspersonen in einem öffentlich-rechtlichen Anstellungsverhältnis bezeichnen die Kantone die zuständige Aufsichtsstelle.

Inkrafttreten

Die Revision des GwG tritt voraussichtlich bereits Mitte 2026 in Kraft nach Ablauf der fakulta-tiven Referendumsfrist von drei Monaten. Das Inkrafttreten der revidierten ausführenden GwV wird gleichzeitig oder zeitnah erwartet, da es sich bei der Transparenz der juristischen Personen um ein zentrales Element für die FATF-Länderprüfung handelt, welche Ende 2026 beginnen wird.

In diesem Zusammenhang wird auch eine Reihe weiterer ausführender Verwaltungsverord-nungen angepasst.

Wir unterstützen Sie gerne bei Fragen zu den neuen Pflichten der Berater in der Schweiz. Den betroffenen Beratern empfehlen wir, sich auf die Umsetzung der GwG-Sorgfaltspflichten bereits jetzt vorzubereiten und die eigene Unternehmensstruktur darauf auszurichten.

Dr. Reto Luthiger, Andrea Müller und Joël Herzig

¹ Die Begriffe des Beraters und des Endkunden werden hier ohne geschlechtsspezifische Charakteristika verwendet und umfassen sämtliche Berater und Beraterinnen bzw. Endkunden und Endkundinnen. Glei-ches gilt für andere in diesem Artikel verwendete Berufsbezeichnungen.