Kaum Aktien – und trotzdem im Transparenzregister: Kontrolle auf andere Weise nach dem neuen TJPG

Ein neues Regime seit dem 1. Oktober 2026

Die Bundesversammlung hat das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) am 26. September 2025 verabschiedet. Die zugehörige Verordnung (TJPV) wurde am 12. Juni 2026 erlassen, und beide Erlasse sind seit dem 1. Oktober 2026 in Kraft. Neu ist vor allem, wer die Abklärung und Meldung übernimmt: Bisher führten die Gesellschaften lediglich ein internes Verzeichnis gestützt auf die Meldungen ihrer Aktionäre, und die eigentliche Abklärung der wirtschaftlich berechtigten Personen oblag im Rahmen des Geldwäschereigesetzes den Finanzintermediären, etwa den Banken. Nun müssen die Rechtseinheiten selbst ermitteln, wer sie kontrolliert, und dies einem eidgenössischen Transparenzregister melden. Das Register ist zwar nicht öffentlich, steht aber bestimmten Behörden sowie Finanzintermediären und Beratern für die Erfüllung ihrer gesetzlichen Sorgfaltspflichten offen. Unvollständige oder widersprüchliche Angaben können deshalb rasch auffallen.

Viele denken dabei zuerst an die bekannte 25-Prozent-Schwelle: Wer mindestens einen Viertel des Kapitals oder der Stimmen hält, ist zu melden. Die 25-Prozent-Schwelle ist jedoch nur eine von zwei Säulen des gesetzlichen Kontrollbegriffs: Dieser beruht auf einer Beteiligung von mindestens 25 Prozent und auf der «Kontrolle auf andere Weise». Die zweite Säule ist als Auffangtatbestand gedacht. Sie soll jene Personen erfassen, die keine massgebende Beteiligung halten, aber über eine vergleichbare Kontrolle verfügen. Wer nur wenige oder gar keine Aktien hält, kann also trotzdem meldepflichtig sein. Betroffen sind namentlich Familiengesellschaften mit Poolvereinbarungen, Private-Equity- und Investorenstrukturen mit weitreichenden Veto-, Zustimmungs- oder Nominierungsrechten, etwa gestützt auf Aktionärbindungs- oder Investorenverträge, Treuhandverhältnisse und Konstellationen mit nahestehenden Personen.

Parallele Prüfung statt Kaskade

Das TJPG weicht hier bewusst vom Geldwäschereigesetz ab, das viele aus der Bankpraxis kennen. Dort gilt eine Kaskade: Nach Art. 2a Abs. 3 GwG wird die Kontrolle auf andere Weise erst geprüft, wenn niemand 25 Prozent hält. Nach dem TJPG sind demgegenüber beide Säulen gleichzeitig und unabhängig voneinander zu prüfen, und beide Ergebnisse sind zu melden. Für die Gesellschaft heisst das: Auch wenn ein Grossaktionär feststeht, ist die Prüfung nicht abgeschlossen. Sie muss zusätzlich klären, ob weitere Personen über Kontrollinstrumente verfügen. Der Bundesrat begründet dies in seinen Erläuterungen damit, dass die Gesellschaft, anders als eine Bank, jederzeit weiss, von wem und auf welche Weise die massgebenden Entscheidungen getroffen werden. Nur das oberste Mitglied des leitenden Organs bleibt nachgelagert: Es wird subsidiär gemeldet, wenn weder jemand die 25-Prozent-Schwelle erreicht noch jemand die Gesellschaft «auf andere Weise» kontrolliert.

Praxisbeispiel PE-Investor: An einer Gesellschaft ist ein Aktionär mit 30 Prozent beteiligt. Ein Private-Equity-Investor hält lediglich 10 Prozent, hat sich im Investorenvertrag aber ein Vetorecht bei strategischen Entscheiden und das Recht gesichert, drei von fünf Verwaltungsratsmitgliedern zu nominieren. Nach der Kaskade des GwG würde nur der 30-Prozent-Aktionär erfasst. Nach dem TJPG ist zusätzlich der Investor als wirtschaftlich berechtigte Person zu melden.

Drei Tatbestände, die immer Kontrolle begründen

Wie aber erkennt man im Einzelfall, ob eine Kontrolle auf andere Weise vorliegt? Die Verordnung unterscheidet zwei Stufen. Zunächst nennt Art. 3 Abs. 1 TJPV drei Konstellationen, die in jedem Fall zur Kontrolle auf andere Weise führen, ohne dass die Intensität des Einflusses noch gesondert zu prüfen wäre:

• Organmehrheit: Gemeint ist das Recht oder die tatsächliche Möglichkeit, mehr als die Hälfte der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans zu ernennen oder abzuberufen. Das Recht, einzelne Mitglieder zu entsenden, genügt nicht.
• Vetorechte über einen abschliessenden Katalog: Erfasst sind Vetos, allerdings nur zu den folgenden fünf Gegenständen:
  • Zweckänderung
  • Wahl der Geschäftsführung
  • Änderung und Erweiterung der Unternehmensstrategie
  • Budgets und Investitionsplanung
  • Finanzierung durch Eigen- und Fremdkapital
• Gewinnausschüttungen und Vermögensverfügungen: Die Person muss solche Entscheidungen rechtlich oder tatsächlich bestimmen können, selbst wenn sie dem Entscheidungsorgan formell nicht angehört. Das blosse Recht, eine Ausschüttung vorzuschlagen oder die Generalversammlung einzuberufen, genügt nicht. Erfasst sind aber auch verdeckte Mittelabflüsse ausserhalb der förmlichen Dividende, etwa über Managementgebühren.

Diese drei Tatbestände begründen zwingend eine Kontrolle auf andere Weise. Ist einer davon erfüllt, wirkt dies wie eine unwiderlegbare Vermutung: Der Einwand, das Recht werde nie ausgeübt oder diene bloss dem Investitionsschutz, ist ausgeschlossen. Gerade Investoren, die ihre Vetorechte als reine Absicherung verstehen, sollten ihre Verträge deshalb genau prüfen. Deckt eine Vetoklausel auch nur einen der fünf Katalog-Gegenstände ab, besteht Meldepflicht.

Praxisbeispiel Nachfolge: Ein Familienunternehmer hat im Rahmen der Nachfolgeregelung sämtliche Aktien seinen drei Kindern übertragen. Ganz loslassen will er aber noch nicht: Über einen Aktionärbindungsvertrag schlägt er weiterhin drei der fünf Verwaltungsräte vor, und die Kinder haben sich verpflichtet, diese zu wählen. Damit bestimmt er die Mehrheit des Verwaltungsrats und bleibt meldepflichtig, obwohl er keine einzige Aktie mehr hält. Im Register bleibt in solchen Fällen das Feld «Umfang» leer, weil sich kein Schwellenwert angeben lässt. An seine Stelle tritt eine Beschreibung, wie die Kontrolle konkret ausgeübt wird.

Praxisbeispiel Minderheitsinvestor: Ein Aktionär mit 15 Prozent hat sich in einem Investorenvertrag ein Veto über die Strategie, die CEO-Wahl und das Budget ausbedungen. Damit sind gleich drei Katalog-Gegenstände betroffen. Das begründet Kontrolle, obwohl seine Beteiligung deutlich unter 25 Prozent liegt.

Verträge, Treuhand, Familie: Hier kommt es auf den Einzelfall an

Neben diesen zwingenden Tatbeständen gibt es einen zweiten, offeneren Bereich der Kontrolle auf andere Weise. Art. 3 Abs. 2 TJPV zählt die Mittel auf, über die Kontrolle ausgeübt werden kann: Aktionärbindungsverträge, Kapitalinstrumente wie Wandelanleihen oder partiarische Darlehen, Statutenbestimmungen, Vertretungs- und Treuhandverhältnisse sowie Beziehungen zwischen nahestehenden Personen. Diese Mittel wirken weniger automatisch, denn ihr blosses Bestehen genügt nicht. Sie begründen nur dann Kontrolle, wenn sie einen Einfluss vermitteln, der einer Beteiligung von 25 Prozent gleichkommt, und dieser Einfluss ist im Einzelfall positiv nachzuweisen. Massgebend ist dabei das Gesamtbild: Auch mehrere für sich allein schwache Rechte können zusammen eine Kontrollposition ergeben. Typische Konstellationen sind:

• Pool: Drei Geschwister halten je 15 Prozent und haben sich in einem Aktionärbindungsvertrag verpflichtet, nach den Weisungen des ältesten Geschwisters zu stimmen. Keines erreicht allein die 25-Prozent-Schwelle. Weil sie ihre Stimmen koordinieren, werden aber alle drei gemeldet, und zwar mit einem gemeinsamen Umfang von 45 Prozent.
• Treuhand: Hält ein Treuhänder Aktien auf Rechnung eines Dritten, ist nicht er wirtschaftlich berechtigt, sondern sein Auftraggeber. In Treuhandkonstellationen ist regelmässig eine indirekte Kontrolle gegeben, und die Gesellschaft muss die Identität beider Personen feststellen.
• Faktischer Einfluss: Eine Gründerin ist formell aus dem Verwaltungsrat ausgetreten, trifft aber weiterhin alle strategischen Entscheide. Massgebend ist die tatsächliche Bestimmungsmacht, nicht die formelle Funktion. Sie ist deshalb zu melden.

Umgekehrt genügt blosse Nähe nicht. Der Ehemann der Alleinaktionärin oder der volljährige Sohn ohne Beteiligung sind nicht schon deshalb wirtschaftlich berechtigt, weil sie nahestehen. Im Zweifel sollte auch nicht vorsorglich gemeldet werden: Eine Übermeldung belastet die betroffene Person mit einem Registereintrag, den sie erst wieder beseitigen muss. Richtig ist, die Einschätzung nachvollziehbar zu dokumentieren.

Pflichten treffen auch die Kontrollinhaber persönlich

Die Meldepflichten treffen nicht nur die Gesellschaft. Wer eine Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert, muss diese Kontrolle der Gesellschaft selbst und direkt melden, weil kein Anteilsinhaber dazwischensteht, der die Meldung weiterleiten könnte. Dafür bleibt ein Monat Zeit. Diese Pflicht kann nicht auf die Gesellschaft abgeschoben werden; sie ist eigenständig und strafbewehrt. Investoren, Poolmitglieder und Familienaktionäre müssen also selbst aktiv werden.

Mit der erstmaligen Meldung an das Transparenzregister ist es zudem nicht getan. Jede Änderung der Kontrollgrundlage ist meldepflichtig, etwa ein neuer oder aufgehobener Aktionärbindungsvertrag, ein angepasster Vetokatalog oder das Ende eines Treuhandverhältnisses. Bei Beteiligungen ist eine Änderung erst zu melden, wenn ein Schwellenwert über- oder unterschritten wird. Eine solche Erleichterung gibt es hier nicht. Gesellschaften müssen ihre Kontrollverhältnisse deshalb laufend überwachen. Die Folgen von Versäumnissen sind spürbar: Wer vorsätzlich gegen die Meldepflichten verstösst, riskiert eine Busse bis zu CHF 500’000. Bei wiederholten Verletzungen kann die Kontrollstelle zudem die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betroffenen Aktionäre suspendieren.

Die Fristen laufen bereits

Besonders dringlich ist der Blick auf den Kalender. Die Übergangsfristen für die erstmalige Meldung an das Transparenzregister laufen seit dem 1. Oktober 2026 und sind bewusst knapp bemessen: Die nächste Länderprüfung der FATF ist für 2027 angekündigt, und bis dahin sollen möglichst viele Angaben im Register stehen. Die Fristen sind nach Rechtsform und Revisionspflicht gestaffelt:

• Januar 2027: Aktiengesellschaften mit ordentlicher Revision (drei Monate)
• Februar 2027: andere Gesellschaften mit ordentlicher Revision (vier Monate)
• März 2027: Aktiengesellschaften ohne ordentliche Revision (fünf Monate)
• April 2027: übrige Gesellschaften und juristische Personen sowie Rechtseinheiten ausländischen Rechts (sechs Monate)

Die grosszügigere Zweijahresfrist bis zum 1. Oktober 2028 hilft bei einer Kontrolle auf andere Weise typischerweise nicht. Sie gilt nur, wenn alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder als Organ im Handelsregister eingetragen sind. Kontrollinhaber auf andere Weise sind dort in der Regel aber nicht verzeichnet.

Achtung bei Handelsregisteränderungen: Für Rechtseinheiten schweizerischen Rechts sind alle diese Fristen Höchstfristen. Lässt die Gesellschaft nach dem 1. Oktober 2026 erstmals eine Änderung im Handelsregister eintragen, etwa eine Statutenänderung oder einen Wechsel im Verwaltungsrat, muss sie die Meldung innerhalb eines Monats nach dieser Änderung vornehmen, sofern die ordentliche Frist nicht schon früher abläuft (Art. 51 Abs. 1 TJPG). Das gilt auch für Gesellschaften, die an sich von der Zweijahresfrist profitieren würden. Das Handelsregisteramt weist bei der ersten Änderung zwar auf die Meldepflicht hin. Wer aber erst dann mit den Abklärungen beginnt, gerät rasch in Zeitnot. Gerade Gesellschaften mit Zweijahresfrist sollten bedenken, dass bereits die nächste Generalversammlung mit Neuwahlen in den Verwaltungsrat oder einer Statutenänderung die Frist auf einen Monat verkürzen kann. Für Rechtseinheiten ausländischen Rechts gilt dagegen einheitlich die Sechsmonatsfrist.

Hinzu kommt: Aufgeschoben wird nur die Frist für die Meldung, nicht die Pflicht zur Abklärung. Die Pflicht, die wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren, gilt bereits seit dem 1. Oktober 2026. Die Meldung erfolgt zudem grundsätzlich über die Plattform EasyGov, auf der sich die Gesellschaft vorgängig registrieren muss; auch dafür ist Vorlaufzeit einzuplanen. Wer die Kontrolle auf andere Weise noch nicht geprüft hat, sollte deshalb jetzt damit beginnen.

Was jetzt zu tun ist

Für Gesellschaften und Kontrollinhaber empfehlen sich folgende Schritte:

• Alle Anteilsinhaber befragen: Holen Sie von allen Anteilsinhabern eine einheitliche Offenlegungserklärung ein, nicht nur von jenen mit 25 Prozent oder mehr. Gerade die Kontrolle auf andere Weise verbirgt sich oft hinter kleinen Beteiligungen.
• Nach Rechten fragen, nicht nach Vertragsarten: Fragen Sie also nicht «Gibt es einen Aktionärbindungsvertrag?», sondern «Bestehen Rechte, die Wahl der Geschäftsführung zu bestimmen oder zu blockieren, gleich auf welcher Grundlage?» Nur so werden auch statutarische, faktische und mündlich vereinbarte Positionen erfasst.
• Eigene Unterlagen prüfen: Durchsuchen Sie Statuten, Reglemente und Protokolle nach Vetoklauseln, Zustimmungsvorbehalten und besonderen Quoren. Wer eine Vetoklausel in den eigenen Statuten übersieht, kann sich nicht auf die Erklärung eines Aktionärs berufen.
• Sorgfältig dokumentieren: Eine vertretbar begründete und dokumentierte Einschätzung schützt in Grenzfällen regelmässig vor dem Vorwurf des Vorsatzes.
• Fristen im Blick behalten: Klären Sie, welche Frist für Ihre Gesellschaft gilt, und bereiten Sie die Meldung vor, bevor die nächste Änderung im Handelsregister ansteht.

MLL Legal unterstützt Familienunternehmen, Investoren und Verwaltungsräte bei der Analyse ihrer Kontrollstrukturen und bei den Meldungen an das Transparenzregister. Kommen Sie auf uns zu, wir helfen Ihnen gerne.