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Wolfgang Müller
Munier Serag
Der Bundesrat hat am 15. April 2026 die Vernehmlassung zu einer kontroversen Vorlage zur Verschärfung des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG; sog. «Lex Koller») eröffnet. Die vorgeschlagenen Änderungen sind weitreichend und haben bereits im Vorfeld kritische Reaktionen aus Wirtschafts- und Branchenverbänden hervorgerufen. Nebst den viel diskutierten Einschränkungen beim Erwerb von Betriebsstätte-Grundstücken und von Ferienwohnungen sowie Wohneinheiten in Apparthotels sieht die Vorlage unter anderem vor, das bestehende Privileg für den bewilligungsfreien Erwerb von regelmässig auf dem Markt gehandelten Anteilen an Immobilienfonds und Immobilien-SICAV durch Personen im Ausland abzuschaffen1. Da die Bewilligungsgründe äusserst eingeschränkt sind, käme dies faktisch einem Erwerbsverbot gleich.
Der Bundesrat begründet diesen Schritt in seinem erläuternden Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahrens vom 15. April 20262 als «Rückbesinnung auf den Zweck des BewG» und verweist auf die grundlegend veränderte Marktlage: Die Kapitalisierung von Immobilienfonds sei von CHF 23 Mrd. (2009) auf rund CHF 68.45 Mrd. (2024) gestiegen. Zudem könnten gemäss der vom Bundesamt für Justiz extern in Auftrag gegebenen Expertise für eine Regulierungsfolgenabschätzung (RFA) bis zu 13 % der Anteile an den 44 börsenkotierten Immobilienfonds in ausländischer Hand liegen, was einem geschätzten Investitionsvolumen von bis zu CHF 5.32 Mrd. entspräche. Die Verschärfung sei nötig, um einen Gewinnabfluss ins Ausland einzudämmen und eine Umgehung der geplanten Wiederunterstellung börsenkotierter Wohnimmobiliengesellschaften zu verhindern.
Ausgangslage
Die Lex Koller bezweckt, die «Überfremdung des einheimischen Bodens» zu verhindern, und unterstellt den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland grundsätzlich einer Bewilligungspflicht (Art. 1 und Art. 2 Abs. 1 BewG).
Als Personen im Ausland gelten natürliche Personen ohne Wohnsitz oder Niederlassungsbewilligung in der Schweiz, juristische Personen mit Sitz im Ausland sowie in der Schweiz ansässige Gesellschaften, die von Personen im Ausland beherrscht werden (Art. 5 BewG).
Erfasst wird vom BewG nicht nur der direkte, sondern auch der sogenannte indirekte Erwerb von Grundstücken über zwischengeschaltete Vehikel, namentlich Immobiliengesellschaften, -fonds und -SICAV. Immobilienfonds sind vertragliche, offene kollektive Kapitalanlagen, die ihre Mittel in Immobilienwerte anlegen (Art. 58 ff. des Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen [KAG]). Die Immobilien-SICAV ist demgegenüber als gesellschaftlich organisierte, offene kollektive Kapitalanlage mit variablem Kapital ausgestaltet (Art. 36 ff. i.V.m. Art. 58 KAG). Beide Vehikel sind verpflichtet, über eine Bank oder einen Effektenhändler einen regelmässigen börslichen oder ausserbörslichen Handel ihrer Anteile sicherzustellen (Art. 67 KAG).
Nach geltendem Recht können Personen im Ausland regelmässig auf dem Markt gehandelte Anteile an solchen Immobilienfonds und Immobilien-SICAV bewilligungsfrei erwerben (siehe nachfolgender Abschnitt), eine Ausnahme, die der Bundesrat nun aufheben will.
Aktuelle Gesetzeslage betreffend Anteile an Immobilienfonds und Immobilien-SICAV
Gemäss Art. 4 Abs. 1 Bst. c BewG gilt der Erwerb des Eigentums oder der Nutzniessung eines Anteils an einem Immobilienfonds als bewilligungspflichtiger Grundstückserwerb, sofern die Anteile auf dem Markt nicht regelmässig gehandelt werden. Im Umkehrschluss dürfen Personen im Ausland regelmässig gehandelte Anteile an Immobilienfonds uneingeschränkt und bewilligungsfrei erwerben. Seit der KAG-Revision von 2013 gilt Analoges für Immobilien-SICAV: Gemäss Art. 4 Abs. 1 Bst. cbis BewG ist der Erwerb von Aktien einer Immobilien-SICAV nur dann bewilligungspflichtig, wenn diese nicht regelmässig auf dem Markt gehandelt werden.
Bei einer Börsenkotierung gilt das Vorliegen eines regelmässigen Handels als erwiesen. Bei nicht kotierten Anteilen ist im Einzelfall zu prüfen, ob mindestens rund 50 Transaktionen pro Jahr stattfinden. Da Art. 67 KAG die Fondsleitung verpflichtet, einen regelmässigen Handel sicherzustellen, sind bei genehmigten Immobilienfonds in der Praxis nahezu sämtliche Anteile regelmässig gehandelt und damit für Personen im Ausland frei erwerbbar.
Von der bundesrätlichen Vorlage beabsichtigte Revision
Abschaffung des Privilegs für Immobilienfonds und Immobilien-SICAV
Im Kern der Vorlage steht die Streichung des Erfordernisses «auf dem Markt nicht regelmässig gehandelt» in Art. 4 Abs. 1 Bst. c und cbis BewG. Künftig soll der Erwerb von Anteilen an Immobilienfonds und Aktien von Immobilien-SICAV durch Personen im Ausland, unabhängig davon, ob diese regelmässig gehandelt werden oder nicht, der Bewilligungspflicht nach Art. 2 Abs. 1 BewG unterstehen. Weil die im BewG vorgesehenen Bewilligungsgründe (Art. 8 ff. BewG) sehr eingeschränkt sind, kommt diese Unterstellung faktisch einem Erwerbsverbot für Personen im Ausland nahe.
Präventive Kontrollen
Zur Durchsetzung des Erwerbsverbots sieht die Vorlage präventive Kontrollmechanismen vor. Fondsleitungen sollen verpflichtet werden, Personen im Ausland bereits im Fondsvertrag bzw. in den Statuten und im Anlagereglement als mögliche Anleger auszuschliessen, sofern diese nicht über eine rechtskräftige Bewilligung der kantonalen Bewilligungsbehörde verfügen (Art. 67a des Vorentwurfes zum KAG [VE-KAG]). Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht soll bei der Genehmigung der Fondsdokumente prüfen, ob der Anlegerkreis gesetzeskonform festgelegt wurde. Beim Börsenhandel, wo kein direkter Kontakt zwischen Fondsleitung und Endanleger besteht, sollen die Börsenteilnehmenden in die Pflicht genommen werden: Art. 19b des Vorentwurfes zum BewG (VE-BewG) sieht eine präventive Prüfung vor Abschluss der Transaktion auf Stufe des Handelssystems vor. Diese Pflichten sollen sinngemäss auch für übrige Fonds für traditionelle und alternative Anlagen (Art. 71a VE-KAG) gelten.
Der Vorschlag des Bundesrates, wonach die Banken bei jeder Börsentransaktion vorgängig die Herkunft des Kapitals klären sollen, lässt ernsthafte Zweifel an dessen Praktikabilität aufkommen3.
Fazit
Die bundesrätliche Vorlage markiert eine deutliche Abkehr von der bisherigen Liberalisierungstendenz der Lex Koller. Für Personen im Ausland würde der bewilligungsfreie Erwerb von börsenkotierten oder regelmässig gehandelten Anteilen an Immobilienfonds und Immobilien-SICAV entfallen, was den Zugang ausländischer Investoren zum Schweizer Immobilienmarkt via kollektive Kapitalanlagen massgeblich einschränkt. Fondsverwaltungen und SICAV müssten ihre Fondsdokumente anpassen, den Anlegerkreis entsprechend einschränken und neue Compliance-Prozesse zur Anlegerkreiskontrolle etablieren. Für Börsenteilnehmende entstehen zusätzliche Prüfpflichten bei der Ausführung von Transaktionen mit kotierten Immobilienfondsanteilen. Fest steht, dass der Vorschlag des Bundesrates nicht zu seinem erklärten Ziel beitragen wird, «den Wohnungsmarkt zu entspannen und den Druck auf die Wohnungspreise zu senken»4. Ob die Vorlage in dieser Form umgesetzt wird, bleibt abzuwarten, die Vernehmlassung wird zeigen, welche Positionen die betroffenen Marktteilnehmer, Kantone und Branchenverbände einnehmen.
1 Siehe auch unseren Artikel: Révision de la Lex Koller : le Conseil fédéral veut durcir les conditions d’acquisition immobilière par les étrangers, MLL News Portal, April 2026, Révision de la Lex Koller : le Conseil fédéral veut durcir les conditions d’acquisition immobilière par les étrangers – MLL News Portal [abgerufen am 10. Juni 2026].
2 Änderung des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland. Erläuternder Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahrens [abgerufen am 10. Juni 2026].
3 Siehe dazu NZZ vom 15. Mai 2026, S. 25: Ein Bürokratiemonster für den Finanzplatz, auch online unter Lex-Koller-Verschärfung: Warum der Vorschlag scheitern könnte [abgerufen am 10. Juni 2026].
4 Ziff. 1.2.1 des erläuternden Berichts zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahrens.
