Wo die Kontrollkette abbricht – indirekte Beteiligungen im Transparenzregister

Das Wichtigste in Kürze

– Auf der ersten Stufe genügt eine Beteiligung von mindestens 25 Prozent, ab der zweiten Stufe ist eine Beteiligung von mehr als 50 Prozent erforderlich; eine Multiplikation der Quoten findet nicht statt.

– Eine Beteiligung von genau 50 Prozent an einer Zwischeneinheit vermittelt keine indirekte Kontrolle durch Beteiligung; zu prüfen bleibt die Kontrolle auf andere Weise.

– Zu melden ist als Umfang allein die direkte Beteiligung auf der ersten Stufe, nicht ein durchgerechneter Wert.

– Zusätzlich sind Angaben zur Kontrollkette zu beschaffen und dem Transparenzregister zu melden, wenn die Kontrollkette mindestens zwei zwischengeschaltete natürliche Personen, Rechtseinheiten oder Trusts umfasst sowie stets bei Trusts, Treuhandverhältnissen oder bestimmten Sperrmassnahmen.

Was Art. 2 TJPV regelt

Nach Art. 2 Abs. 1 TJPV ist eine Beteiligung indirekt, wenn das Kapital oder die Stimmrechte über eine oder mehrere zwischengeschaltete natürliche Personen, Rechtseinheiten oder Trusts gehalten werden. Abs. 1 bildet damit das Gegenstück zu Art. 1 Abs. 1 TJPV. Nach Abs. 2 ermöglicht eine indirekte Beteiligung die Kontrolle, wenn sie mehr als 50 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte einer oder mehrerer zwischengeschalteter Rechtseinheiten umfasst, die selbst direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte der betreffenden Rechtseinheit halten. Während Art. 1 TJPV die direkte Beteiligung negativ abgrenzt, präzisiert Art. 2 TJPV gestützt auf Art. 6 TJPG die Voraussetzungen der indirekten Kontrolle durch Beteiligung.

Die zwischengeschalteten Personen, Rechtseinheiten und Trusts bilden gemeinsam die Kontrollkette, welche die Verbindung zwischen der meldepflichtigen Rechtseinheit und der wirtschaftlich berechtigten Person herstellt. Entscheidend ist die Leserichtung: Ausgangspunkt ist stets die meldepflichtige Rechtseinheit; von ihr aus ist die Kette Stufe für Stufe nach oben zurückzuverfolgen, bis alle natürlichen Personen identifiziert sind, welche die Rechtseinheit letztendlich kontrollieren. Juristische Personen können nie wirtschaftlich berechtigte Personen sein, da Art. 4 Abs. 1 TJPG ausdrücklich auf natürliche Personen abstellt.

Die beiden Schwellenwerte – und das Verbot der Durchrechnung

Art. 2 Abs. 2 TJPV arbeitet mit zwei Schwellenwerten. Auf der ersten Stufe – also für die Person, die Rechtseinheit oder den Trust, die bzw. der direkt an der meldepflichtigen Rechtseinheit beteiligt ist – gilt der Schwellenwert von mindestens 25 Prozent. Ab der zweiten Stufe – also für alle Personen, Rechtseinheiten oder Trusts, die nicht direkt an der meldepflichtigen Rechtseinheit beteiligt sind – gilt der Schwellenwert von mehr als 50 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte. Beide Voraussetzungen müssen kumulativ erfüllt sein. Erreicht die Beteiligung auf der ersten Stufe die Schwelle von 25 Prozent nicht, vermittelt sie keine Kontrolle durch Beteiligung.

Praktisch entscheidend ist die Klarstellung, dass keine Multiplikation der Beteiligungsquoten über die Stufen hinweg erfolgt. Der Schwellenwert von mehr als 50 Prozent ab der zweiten Stufe gilt unabhängig vom Umfang der Beteiligungen der wirtschaftlich berechtigten Person auf anderen Stufen der Kontrollkette; eine Durchrechnung zur Bestimmung eines Gesamtanteils ist nicht erforderlich. Beispiel: Hält eine Person 70 Prozent an einer Holdinggesellschaft, die ihrerseits 40 Prozent an der meldepflichtigen Rechtseinheit hält, so ist sie deren wirtschaftlich berechtigte Person – obwohl die durchgerechnete Quote nur 28 Prozent beträgt. Als Umfang zu melden ist die Beteiligung der Holdinggesellschaft von 40 Prozent, also die Bandbreite «mindestens 25 bis höchstens 50 Prozent».

Spiegelbildlich schliesst das Unterschreiten des 50-Prozent-Werts auf einer Zwischenstufe die Kontrolle durch indirekte Beteiligung aus: Halten zwei Personen 30 bzw. 70 Prozent an einer Zwischengesellschaft, welche die meldepflichtige Rechtseinheit zu 100 Prozent hält, ist grundsätzlich nur die mit 70 Prozent beteiligte Person zu melden. Besonders heikel ist die Beteiligung von genau 50 Prozent: Sie genügt nach dem Wortlaut gerade nicht, weil Abs. 2 «mehr als 50 Prozent» verlangt. Der Bundesrat hat diesen Wert erst nach der Vernehmlassung festgelegt – der Entwurf sah noch «mindestens 50 Prozent» vor –, um die Schwelle an die Praxis im Bereich der Geldwäschereibekämpfung anzugleichen. Die Änderung ist mehr als redaktionell: Eine Beteiligung von genau 50 Prozent an einer Zwischeneinheit vermittelt keine indirekte Kontrolle durch Beteiligung.

Vertikale und horizontale Kette

Zu unterscheiden sind zwei Grundformen. Eine vertikale Kontrollkette liegt vor, wenn eine natürliche Person eine Beteiligung an einer Rechtseinheit hält, die ihrerseits – gegebenenfalls über Mehrheitsbeteiligungen an weiteren zwischengeschalteten Rechtseinheiten – mindestens 25 Prozent der Anteile der meldepflichtigen Rechtseinheit hält. Eine horizontale Kontrollkette liegt vor, wenn eine natürliche Person die Kontrolle über verschiedene Rechtseinheiten ausübt, die zusammen mindestens 25 Prozent der Anteile der meldepflichtigen Rechtseinheit halten; Art. 2 Abs. 2 TJPV spricht insoweit ausdrücklich von «einer oder mehrerer» zwischengeschalteter Rechtseinheiten. Bei der horizontalen Kette sind die Beteiligungen der Zwischeneinheiten zusammenzurechnen; als Umfang ist die Summe zu melden. Beispiel: Zwei Gesellschaften, die je zu 100 Prozent von derselben Person gehalten werden, sind mit 10 und 20 Prozent an der meldepflichtigen Rechtseinheit beteiligt; zusammengerechnet ergeben sich 30 Prozent. Keine der Zwischeneinheiten muss für sich allein die Schwelle von 25 Prozent erreichen – erst die Zusammenrechnung begründet die wirtschaftliche Berechtigung.

Die Unterscheidung wirkt sich auf die Angaben zur Kontrollkette aus. Nach Art. 15 Abs. 1 Bst. a TJPV sind solche Angaben zu beschaffen, wenn die Kontrollkette mindestens zwei zwischengeschaltete natürliche Personen, Rechtseinheiten oder Trusts umfasst. Bei der horizontalen Kette mit je nur einer Zwischengesellschaft pro Strang ist diese Voraussetzung nicht erfüllt, weil jeder Strang nur eine Kontrollstufe aufweist; die mehrfache Beteiligung auf derselben Stufe verlängert die Kette nicht. Umfasst die Kette dagegen mindestens zwei übereinanderliegende Zwischenstufen, sind zu jeder zwischengeschalteten Rechtseinheit die Informationen nach Art. 11 TJPV zu beschaffen (Firma oder Name, Rechtsform, Gemeinde, Postleitzahl und Staat des Sitzes sowie, wenn vorhanden, UID oder eine gleichwertige ausländische Identifikationsnummer) und zu melden (Art. 15 Abs. 2 Bst. b und Art. 20 Abs. 1 Bst. b TJPV). Ein Beispiel für eine solche Struktur: Natürliche Person – 100 Prozent an Holding A – 100 Prozent an Holding B – 60 Prozent an der meldepflichtigen Gesellschaft C. Die Voraussetzungen sind auf allen Stufen erfüllt; zu melden sind der Umfang «über 50 bis höchstens 75 Prozent» entsprechend der Beteiligung von Holding B an C sowie die Angaben zu beiden Zwischengesellschaften.

Gemischte Kontrollformen und Joint Ventures

Innerhalb einer Kette können sich verschiedene Kontrollformen verbinden. Beispiel: Eine Person hält mehr als 50 Prozent an der obersten Gesellschaft, diese kontrolliert die mittlere Gesellschaft über das Recht, deren Verwaltungsrat zu bestellen (Art. 3 Abs. 1 Bst. a TJPV), und die mittlere Gesellschaft hält 100 Prozent der meldepflichtigen Rechtseinheit. Die Person ist wirtschaftlich berechtigt, denn auch die Kontrolle auf andere Weise kann indirekt ausgeübt werden (Art. 3 Abs. 3 TJPV); die Rechtseinheit muss deshalb auf jeder Stufe prüfen, wer die Kontrolle ausübt. Ebenso können direkte und indirekte Kontrolle nebeneinander bestehen: Hält eine Person 70 Prozent direkt und eine Zwischengesellschaft weitere 30 Prozent, an der eine zweite Person 60 Prozent hält, so sind beide zu melden – die erste mit der Kontrollart «Beteiligung (direkt)», die zweite mit «Beteiligung (indirekt)».

Praktisch bedeutsam ist der Fall des 50/50-Joint-Ventures mit juristischen Personen als Partnern. Halten an diesen Partnergesellschaften ihrerseits keine natürlichen Personen mehr als 50 Prozent, greift die Kettenbetrachtung nach Art. 2 TJPV nicht. Halten umgekehrt natürliche Personen jeweils mehr als 50 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte der Partnergesellschaften, so sind sie grundsätzlich wirtschaftlich berechtigt, weil die Partnergesellschaften ihrerseits je 50 Prozent und damit mindestens 25 Prozent der Joint-Venture-Gesellschaft halten. Daneben ist stets zu prüfen, ob Kontrolle auf andere Weise (Art. 3 TJPV) – etwa über Vetorechte aus dem Joint-Venture-Vertrag – oder ein Handeln in gemeinsamer Absprache (Art. 4 TJPV) vorliegt. Erfüllt niemand diese Kriterien, ist subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs der Joint-Venture-Gesellschaft zu melden – nicht dasjenige eines der Partner.

Erreicht auf der zweiten Stufe niemand die Schwelle, kann dies zur subsidiären Meldung führen. Beispiel: Sieben Personen halten je 10 Prozent der meldepflichtigen Gesellschaft, eine Zwischengesellschaft hält 30 Prozent und wird von drei Personen zu gleichen Teilen (je einem Drittel) gehalten. Niemand ist als wirtschaftlich berechtigte Person zu melden – die Ersteren nicht wegen der Schwelle von 25 Prozent, die Letzteren nicht, weil sie die Schwelle von mehr als 50 Prozent ab der zweiten Stufe verfehlen. Liegt auch keine Kontrolle auf andere Weise oder ein Handeln in gemeinsamer Absprache vor, ist deshalb subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs der meldepflichtigen Rechtseinheit zu melden (Art. 4 Abs. 2 TJPG) – und nicht dasjenige der Zwischengesellschaft.

Abklärung der übergeordneten Kontrollstufen

Die Besonderheit der Kontrollkette liegt darin, dass die Rechtseinheit zwar ihre eigenen Anteilsinhaberinnen und Anteilsinhaber kennt, nicht aber ohne Weiteres deren Beteiligungsverhältnisse. Ab der zweiten Stufe ist sie auf die Mitwirkung Dritter angewiesen. Das Gesetz verteilt die Pflichten deshalb auf mehrere Schultern: Die Anteilsinhaberinnen und Anteilsinhaber müssen der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person melden (Art. 13 TJPG). Wird die Kontrolle über mehrere Gesellschaften oder Personen und damit über eine Kontrollkette ausgeübt, muss die wirtschaftlich berechtigte Person die erforderlichen Informationen direkt der Gesellschaft melden (Art. 14 Abs. 1 TJPG); zudem müssen die wirtschaftlich berechtigte Person und die in die Kontrollkette eingebundenen Dritten bei der Überprüfung mitwirken (Art. 14 Abs. 3 TJPG). Die Rechtseinheit selbst hat die Identität und die Eigenschaft der wirtschaftlich berechtigten Personen mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt zu überprüfen und die sachdienlichen Belege zu verlangen (Art. 7 Abs. 2 TJPG). Wichtig ist ferner die Trennung von Abklärungs- und Meldepflicht: Auch wo Angaben zur Kontrollkette nicht zu melden sind, müssen die Verhältnisse auf den Zwischenstufen ermittelt werden – andernfalls lässt sich die wirtschaftlich berechtigte Person nicht bestimmen.

In der Praxis bewährt sich eine einheitliche Offenlegungserklärung der Anteilsinhaberinnen und Anteilsinhaber, die sämtliche Kontrolltatbestände der Art. 1–4 TJPV abdeckt. Getrennte Erklärungen sind wenig sachgerecht, weil Kontrolle durch Beteiligung und Kontrolle auf andere Weise parallel zu prüfen sind. Die Erklärung sollte Aufschluss geben über: (i) ob die Anteile auf eigene oder fremde Rechnung gehalten werden; (ii) wer eine juristische Person als Anteilsinhaberin ihrerseits mit mehr als 50 Prozent hält oder auf andere Weise kontrolliert; (iii) ob kontrollvermittelnde Rechte bestehen, etwa Vetorechte, Rechte zur Ernennung oder Abberufung von Organmitgliedern oder Kapitalinstrumente; und (iv) ob Abreden mit weiteren Anteilsinhaberinnen und Anteilsinhabern über die Ausübung der Kontrolle bestehen. Die Erklärung ersetzt die Überprüfung mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt nicht; die Rechtseinheit hat die sachdienlichen Belege zu verlangen.

Bei einer einfachen Konzernstruktur kann es sich anbieten, die Abklärung über die unmittelbare Muttergesellschaft zu bündeln, etwa durch ein aktuelles Beteiligungsdiagramm mit den Quoten je Stufe, Handelsregisterauszüge der Zwischeneinheiten und eine Bestätigung zu atypischen Kontrollverhältnissen – Treuhand, Nutzniessung, Stimmbindung sowie Organbestellungs- und Vetorechte. Massstab bleibt die nach den Umständen gebotene Sorgfalt. Vertiefte Abklärungen drängen sich namentlich auf, wenn sich Unterlagen widersprechen oder erkennbar veraltet sind, eine Zwischenstufe genau 50 Prozent hält, eine Zwischeneinheit in einer Jurisdiktion ohne vergleichbare Transparenz sitzt oder Treuhandverhältnisse oder Trusts erkennbar werden. Letztere lösen überdies unabhängig von der Zahl der Stufen die Beschaffungspflicht nach Art. 15 Abs. 1 Bst. b TJPV aus.

Ausländische Registerauszüge: Beweismittel, nicht Rechtsentscheid

Die Frage stellt sich bei jeder schweizerischen Tochtergesellschaft einer ausländischen Gruppe: Welche Wirkung hat ein ausländischer Transparenzregisterauszug? Weder TJPG noch TJPV knüpfen daran eine Rechtsfolge. Selbst die Einträge im schweizerischen Transparenzregister sind nach Art. 23 Abs. 1 TJPG deklaratorisch und haben keine Konstitutivwirkung. Der ausländische Auszug ist deshalb ein Beleg unter mehreren: Er gibt den Inhalt des ausländischen Registers wieder, nicht die wirtschaftliche Berechtigung nach schweizerischem Recht. Hinzu kommt, dass er eine andere Frage beantwortet – wer nach dem Recht am Sitz der Muttergesellschaft deren wirtschaftlich berechtigte Person ist, nicht, wer die schweizerische Rechtseinheit nach Art. 4 TJPG i.V.m. Art. 1–4 TJPV kontrolliert.

Besonders fehleranfällig ist der ausländische «fiktive wirtschaftlich Berechtigte». Mehrere Rechtsordnungen kennen eine Auffangregel, nach der die gesetzlichen Vertreter als wirtschaftlich Berechtigte gelten, wenn keine natürliche Person ermittelt werden kann. Erscheint im ausländischen Register deshalb die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer der Muttergesellschaft, darf die schweizerische Rechtseinheit diese Angabe nicht unbesehen übernehmen. Sie hat selbst zu prüfen, ob eine natürliche Person sie durch Beteiligung oder auf andere Weise kontrolliert. Bleibt die Prüfung ergebnislos, ist subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs der schweizerischen Gesellschaft selbst zu melden (Art. 4 Abs. 2 TJPG i.V.m. Art. 20 Abs. 2 und 3 TJPV) – nicht dasjenige der ausländischen Mutter. Eine unbesehene Übernahme führt hier zu einem doppelt fehlerhaften Eintrag: zur falschen Person und zur falschen Rechtsgrundlage.

Geldwäschereirecht und EU-Recht im Vergleich

Gegenüber dem Geldwäschereirecht besteht bei der indirekten Beteiligung gerade keine Abweichung in der Methode: Der Schwellenwert von mehr als 50 Prozent ab der zweiten Stufe wurde nach der Vernehmlassung ausdrücklich zur Angleichung an die geldwäschereirechtliche Praxis festgelegt. Die Unterschiede liegen anderswo: Anders als beim Kaskadenansatz von Art. 2a Abs. 3 GwG sind nach dem TJPG Kontrolle durch Beteiligung und Kontrolle auf andere Weise parallel zu prüfen; zudem kennt Art. 4 TJPG keine Sonderregel für Sitzgesellschaften. Unterschiede, die sich aus abweichenden Vorschriften der Geldwäschereigesetzgebung ergeben – insbesondere aus der Definition der wirtschaftlich berechtigten Person einer Sitzgesellschaft –, müssen Finanzintermediäre nach Art. 56 Bst. a TJPV nicht melden.

Ausgeprägt ist die Abweichung dagegen gegenüber der ab dem 10. Juli 2027 anwendbaren EU-Geldwäschereiverordnung (VO (EU) 2024/1624, AMLR). Beim Eigentumstest rechnet die AMLR Beteiligungen grundsätzlich entlang mehrstufiger Ketten durch und addiert Beteiligungen aus verschiedenen Ketten; daneben ist eigenständig zu prüfen, ob Kontrolle durch eine Eigentumsbeteiligung – ab 50 Prozent zuzüglich eines Anteils – oder auf andere Weise besteht. Art. 2 TJPV verlangt demgegenüber auf den Zwischenstufen eine Beteiligung von mehr als 50 Prozent, ohne die Quoten der einzelnen Stufen zu multiplizieren. Unterschiede entstehen insbesondere dort, wo erst die Durchrechnung oder Addition mehrerer Beteiligungsketten die Schwelle erreicht. So ergeben 30 Prozent an einer Zwischenholding, die 90 Prozent der Zielgesellschaft hält, nach der AMLR durchgerechnet 27 Prozent; nach schweizerischem Recht bricht die Kette dagegen auf der Zwischenstufe ab. Dasselbe gilt für zwei parallele Stränge mit je 40 Prozent auf beiden Stufen, die nach der AMLR durchgerechnet und addiert 32 Prozent ergeben. Zudem erfasst die AMLR beim Eigentumstest neben Anteilen und Stimmrechten auch sonstige Eigentumsbeteiligungen, etwa Rechte auf einen Anteil am Gewinn oder am Liquidationssaldo. Für Gruppen mit EU-Bezug folgt daraus: Die Prüfung ist eigenständig nach schweizerischem Recht vorzunehmen; die Übernahme ausländischer Register- oder Compliance-Feststellungen kann zu einer Über- oder Untermeldung führen.

Was zu melden ist

Liegt indirekte Kontrolle vor, ist nach Art. 12 Bst. b TJPV anzugeben, dass die Kontrolle indirekt ausgeübt wird. Nach Art. 13 Abs. 3 TJPV ist als Umfang allein die direkte Beteiligung an der meldepflichtigen Rechtseinheit – mithin die Quote der ersten Stufe – in der zutreffenden Bandbreite nach Art. 13 Abs. 1 TJPV zu bestimmen, nicht ein durchgerechneter Wert. Informationen zur Kontrollkette selbst sind nach Art. 15 Abs. 1 TJPV nur zu beschaffen, wenn die Kette mindestens zwei zwischengeschaltete natürliche Personen, Rechtseinheiten oder Trusts umfasst, wenn sie einen Trust oder ein Treuhandverhältnis enthält oder wenn gegen eine wirtschaftlich berechtigte Person Massnahmen zur Sperrung von Geldern und wirtschaftlichen Ressourcen nach dem Embargogesetz oder dem SRVG erlassen wurden. Erfüllt keine Person die Kriterien, ist subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs zu melden (Art. 4 Abs. 2 TJPG). Davon zu unterscheiden ist der Fall, dass eine wirtschaftlich berechtigte Person zwar besteht, aber nicht identifiziert oder überprüft werden kann: Dann sind die vorhandenen sachdienlichen Informationen – einschliesslich jener zur Kontrollkette – sowie das oberste Mitglied des leitenden Organs als Auskunftsperson zu melden (Art. 21 TJPV).

Zu beachten sind schliesslich die Sonderregeln für bestimmte Glieder der Kontrollkette. Wird die Rechtseinheit zu einem Anteil von 25 bis 75 Prozent von einer ausgenommenen börsenkotierten Rechtseinheit gehalten, muss sie nur die Informationen nach Art. 11 TJPV zur betreffenden Rechtseinheit sowie Angaben zur Börse beschaffen. Wird sie von einer ausgenommenen Vorsorgeeinrichtung gehalten oder werden Beteiligungen durch die Fondsleitung eines vertraglichen Anlagefonds kontrolliert, gelten die besonderen Informationspflichten nach Art. 17 bzw. 18 TJPV; Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75 Prozent direkt oder indirekt von einer oder mehreren börsenkotierten Gesellschaften gehalten werden, sind demgegenüber nach Art. 3 Bst. a TJPG vom Anwendungsbereich ausgenommen. Für Rechtseinheiten, die durch eine Stiftung oder einen Verein schweizerischen Rechts kontrolliert werden, enthalten Art. 7 und 8 TJPV besondere Regeln. Führt die Kette über eine ausländische Stiftung oder einen ausländischen Verein, fehlt eine ausdrückliche Regelung; es gelten die allgemeinen Kontrollregeln, wobei die Wertungen der Art. 7 und 8 TJPV als Auslegungshilfe dienen können. Diese Frage ist nicht abschliessend geklärt.

Fazit und Handlungsempfehlungen

Art. 2 TJPV verlangt kein kompliziertes Rechnen, aber ein strukturiertes Vorgehen. Für die Praxis empfiehlt sich:

1. Die Struktur in einem Beteiligungsdiagramm mit Quoten je Stufe erfassen und alle Zwischenstufen vollständig abbilden.
2. Die Kette von der meldepflichtigen Rechtseinheit aus nach oben zurückverfolgen – erste Stufe mindestens 25 Prozent, jede weitere Stufe mehr als 50 Prozent – und auf jede Durchrechnung verzichten.
3. Prüfen, ob Beteiligungen mehrerer von derselben Person kontrollierter Zwischeneinheiten zusammenzurechnen sind.
4. Bei jedem Abbruch der Kette, insbesondere bei genau 50 Prozent, die Kontrolle auf andere Weise nach Art. 3 TJPV und das Handeln in gemeinsamer Absprache nach Art. 4 TJPV prüfen.
5. Abklärungen, Antworten, Belege und die eigene Beurteilung nach Art. 8 TJPG dokumentieren, auf dem neusten Stand halten und während zehn Jahren nach Wegfall der Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person aufbewahren.

Eine sorgfältige Dokumentation ist dabei zentral. Sie ermöglicht es der Rechtseinheit, gegenüber der Kontrollstelle, welche die Einträge risikobasiert und stichprobenweise kontrolliert, die Sorgfalt ihrer Abklärungen nachzuweisen. Die Folgen von Versäumnissen sind nicht zu unterschätzen: Vorsätzliche Verletzungen der Meldepflichten – auch jener der Anteilsinhaberinnen und Anteilsinhaber sowie der wirtschaftlich berechtigten Personen nach Art. 13 und 14 TJPG – werden mit Busse bis zu 500’000 Franken bestraft (Art. 43 TJPG). Werden die Meldepflichten wiederholt verletzt oder wird eine Verletzung trotz mehrmaliger Aufforderung nicht behoben, kann die Kontrollstelle zudem die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betreffenden Anteilsinhaberin oder des betreffenden Anteilsinhabers suspendieren (Art. 38 Abs. 2 TJPG). Da die Übergangsfristen nach Art. 51 TJPG bereits laufen, sollten Gesellschaften mit mehrstufigen Beteiligungsstrukturen die Abklärungen entlang der Kontrollkette jetzt einleiten. Gerne unterstützen wir Sie bei der Analyse Ihrer Beteiligungsstrukturen sowie bei den Meldungen an das Transparenzregister.

Dieser Beitrag ist Teil unserer Reihe zum neuen Transparenzgesetz. Die Kontrolle durch direkte Beteiligung (Art. 1 TJPV) haben wir im Beitrag «Direkte Beteiligung nach Art. 1 TJPV: Wann 25 Prozent genügen – und wann nicht» behandelt. In den Folgebeiträgen behandeln wir die Kontrolle auf andere Weise (Art. 3 TJPV) und das Handeln in gemeinsamer Absprache (Art. 4 TJPV). Vertiefend: Vogel, Orell Füssli Kommentar zum TJPG und zur TJPV.